锦江酒店(600754):锦江酒店董事会提名委员会工作细则（草案）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范公司高级管理人员的选聘,优化董事会组成, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会 提名委员会,并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董 事会设立的专门工作机构,对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三至五名董事组成,独立董事应当过 半数，彼等须符合《香港上市规则》（经不时修订）不时订明的独 立性规定，且应为提名委员会委任至少一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事 委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员由董事会在委员 会成员内直接选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员 任期届满,可以连选连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事 职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证 券监管规则或公司章程有关独立董事独立性的要求时,自动失去 委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，提名委员会的主要职责权限： （一）提名或者任免董事。根据公司经营活动情况、资产规 模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员，对须提请董事会聘任的 其他高级管理人员进行审查并提出建议； （三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出 建议，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和首席执 行官）继任计划向董事会提出建议； （四）对董事候选人和高级管理人员候选人的选择标准、程 序及方法提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数 及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技 能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建 议； （五）定期综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经 验，评核独立非执行董事的独立性及对独立非执行董事的提名和 选任采用以下流程： 若董事会拟于股东会上提呈决议案选任某人士为独立非执行 董事，在股东通函中列明用以物色该名人士的流程、董事会认为 应选任该名人士的理由，以及他们认为该名人士属独立人士的原 因，该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验，该名 人士如何促进董事会成员多元化。 （六）检讨董事会（或雇员）多元化政策，监察董事会（或 雇员）多元化政策的执行，并定期检讨及在本公司的企业管治报 告内披露有关董事会（或雇员）多元化政策或政策摘要，检讨及 讨论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建 议以供批准； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事 会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分 尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理 人员人选。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定, 结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、 选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照 实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司 对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及 人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职 条件,对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个 月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和 相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会会议由委员会主任委员召集，并于会 议召开三日前通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能 出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全 体委员的过半数通过。提名委员会委员亲自出席会议。委员因故 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高 级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见,费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规 则、公司章程及本工作细则的规定。 第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员的 意见应当在会议记录中载明，且出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书 面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十条 本工作细则自董事会决议通过，并自公司发行的H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实行。公 司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。 第二十一条 本工作细则未尽事宜或如与所适用的法律、法 规、监管规则相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件及 公司股票上市地证券监管规则的相关规定执行。 第二十二条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。 上海锦江国际酒店股份有限公司董事会 中财网
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