日辰股份(603755):北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2025年股权激励计划（草案）的法律意见书
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .................................................................................... 2 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 ............................................................................ 3 三、本次激励计划应履行的主要程序 ...................................................................................... 11 四、 本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 12 五、 本次激励计划的信息披露 ................................................................................................. 13 六、 公司是否为激励对象提供财务资助 ................................................................................. 13 七、 本次激励计划不存在损害公司及股东利益的情形 ......................................................... 14 八、关联董事回避表决 .............................................................................................................. 14 九、结论意见 .............................................................................................................................. 14 释义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
关于青岛日辰食品股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案） 的法律意见书 德和衡证律意见（2025）第318号 致：青岛日辰食品股份有限公司 根据本所与日辰股份签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派律师为日辰股份实施 2025年股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.日辰股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供日辰股份为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为日辰股份实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）日辰股份系依据中国法律合法设立并有效存续的上市公司 经核查日辰股份上市相关文件，公司成立于 2001年 03月 23日，经中国证监会《关于核准青岛日辰食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1434号）核准，公司公开发行股票总量 2,466万股。经上海证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票 2,466万股于 2019年 8月 28日起在上交所上市交易，股票简称“日辰股份”，股票代码“603755”。 日辰股份持有青岛市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370282725584090B，经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），公司登记状态为在业，是依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。 （二）日辰股份不存在不得实行本次激励计划的情形 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 25日出具的中兴华审字（2025）第 030141号《青岛日辰食品股份有限公司 2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》、中兴华内控审计字（2025）第 030019号《青岛日辰食品股份有限公司内部控制审计报告书》及公司出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 2025年 6月 20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》等议案，本次激励计划的具体内容如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。 本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据及范围 1、激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员。不包括独立董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 26人，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司核心骨干人员。 本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 （三）本次激励计划的股票来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、数量和分配情况如下： 1、本次激励计划的股票来源 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票。 2、本次激励计划拟授出股票期权的数量 本次激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 228万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 9,861.3681万股的 2.3121%。本次激励计划所涉及股票期权份额一次性授予，无预留权益。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1股公司人民币 A股普通股股票的权利。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%。 本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 3、本次激励计划拟授出的股票期权分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予股票期权的来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 1、本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 2、本次激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 3、本次激励计划的等待期 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 4、本次激励计划的可行权日 在本次激励计划经股东会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 5、本次激励计划的行权安排 本次激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 6、本次激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本次激励计划的有效期，股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期符合《管理办法》》第九条第（五）项之规定，相关安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。 （五）股票期权的行权价格及其确定方法 1、股票期权的行权价格 本激励计划股票期权的行权价格为每份 26.63元，即满足授权条件后，激励对象可以每股26.63元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司 A股普通股股票。 2、股票期权的行权价格的确定方法 股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每份 24.78元； 2、本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为每份 26.63元。 本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。 （六）股票期权的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。 4、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。 本所律师认为，本次激励计划明确了公司授予股票期权、激励对象行权的条件和程序，符合《管理办法》第九条第（七）（八）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。 （八）其他 经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项作出了明确规定或说明。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、 本次激励计划应履行的主要程序 （一）实施本次激励计划已履行的程序 1、2025年 6月 20日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同时，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、2025年 6月 20日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。 （二）实施本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行的主要程序如下： 1、董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议； 2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； 3、股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序后方可实施本次激励计划。 四、 本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 26人，包括公司董事、高级管理人员以及公司核心骨干人员。本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不含有外籍员工。 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励； （六）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划中激励对象的主体资格和范围确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 本次激励计划的信息披露 公司第四届董事会第三次会议审议通过本次激励计划相关事宜后，已于规定期限内在指定信息披露媒体上公告了本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应根据《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。 六、 公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明，激励对象参与本次激励计划的资金全部以自筹方式解决，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。 本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、 本次激励计划不存在损害公司及股东利益的情形 （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划发表了认可意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （三）《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （四）根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本次激励计划的资金来源均为激励对象自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》、本次激励计划激励对象名单，并经本所律师核查，本次激励对象中崔宝军、陈颖、张韦、隋锡党为公司董事。经查验公司第四届董事会第三次会议文件决议及相关会议文件，关联董事已在审议本次激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。 本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 （二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序后方可实施本次激励计划。 （四）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划中激励对象的主体资格和范围确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应根据《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。 （六）根据《激励计划（草案）》，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 （八）公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 （以下无正文） 中财网
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