津投城开(600322):北京市金杜律师事务所关于津投城开重大资产重组之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
北京市金杜律师事务所 关于 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易 之 内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 二〇二五年六月 引 言 致：天津津投城市开发股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开、上市公司或公司）的委托，就公司本次通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）涉及的相关法律事项，出具本专项核查意见。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》（中国证券监督管理委员会令第 230号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2025修正）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5号）、《监管规则适用指引—上市类第1号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在津投城开就本次交易申请股票停牌前六个月至《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日止（以下简称核查期间）的二级市场股票买卖情况的自查情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见基于如下假设：本次交易相关主体已向本所提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。 除非单独说明，本所于 2025年 6月 9日出具的《北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。 本专项核查意见仅供津投城开为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下： 正 文 一、 核查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为津投城开就本次交易申请股票停牌前六个月至《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日止，即自 2024年 6月 18日至 2025年 6月 9日。 二、 核查范围 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》（中国证券监督管理委员会令第 230号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2025修正）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5号）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2025]11号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2025年 3月修订）》、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025修正）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5号）、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5、为本次交易提供证券服务的中介机构及经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18周岁的子女）。 三、 核查期间相关主体买卖津投城开股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提供的自查情况、签署的自查报告等文件，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖津投城开股票的情况具体如下： （一） 相关机构在核查期间买卖津投城开股票的情况 核查期间，津投城开控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称津投资本）买卖津投城开股票的情况如下：
根据上市公司的相关公告文件，上市公司于 2024年 7月 25日披露《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2024—048），并于 2024年 12月 11日披露《关于控股股东增持公司股份计划实施结果的公告》（公告编号：2024—084）。津投资本的上述增持情况与前述公告披露情况相符。 本所律师对津投资本相关工作人员进行了访谈，对于津投资本在核查期间买卖公司股票的行为，津投资本已出具承诺如下： “1．2024年 7月 24日，本公司向上市公司津投城开出具《关于增持津投城开股份暨增持计划的通知》并于当日首次增持津投城开股票，详见《天津津投城市开发股份有限公司关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2024—048）。本公司该次增持计划系基于本公司对津投城开未来发展的坚定信心及长期价值的高度认可作出，目的系为提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，促进上市公司持续、稳定、健康发展。 本公司在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是为履行上述增持计划而开展，本公司已于2024年12月10日实施完毕增持计划并进行了相应的信息披露，该增持行为与本次交易不存在任何关系或利益安排，不存在通过相关内幕信息进行股票投资的行为。 2．本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本公司将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本公司已出具承诺，明确：本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18个月内不进行转让。 6．本公司对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。” （二） 自然人在核查期间买卖津投城开股票的情况 核查期间，核查范围内相关自然人买卖津投城开股票的情况如下：
1. 张亮、齐颖、杨宾、李永维、王垚、孙迅、敬德久、赵泉、杨军、赵扬、张萍买卖津投城开股票的情况 根据上市公司的相关公告文件，上市公司于 2024年 7月 12日披露《关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047），并于 2025年 1月 20日披露《关于部分董事、监事、高级管理人员及相关人员增持公司股份计划实施结果的公告》（公告编号：2025—009）。张亮、齐颖、杨宾、李永维、王垚、孙迅、敬德久、赵泉、杨军、赵扬、张萍的上述增持情况与前述公告披露情况相符。 本所律师对张亮、齐颖、杨宾、李永维、王垚、孙迅、敬德久、赵泉、杨军、赵扬、张萍进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，张亮、齐颖、杨宾、李永维、孙迅、敬德久、赵泉、杨军、赵扬、张萍出具承诺函如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 王垚出具承诺函如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 …… 4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及王志顺愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 2. 王志顺买卖津投城开股票的情况 本所律师对王垚及王志顺进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，王垚出具承诺函如下： “……2．本人未向王志顺透漏上市公司本次重大资产重组的信息。王志顺在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3．王志顺在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。” 王志顺出具承诺函如下： “1. 王垚未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4. 王垚不存在向本人泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7. 本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 3. 王依渤、刘雅琪买卖津投城开股票的情况 本所律师对王依渤进行了访谈，就其买卖津投城开股票的情况，王依渤出具承诺函如下： “1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属本人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 ……4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及刘雅琪愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 本所律师对刘雅琪进行了访谈，就其买卖津投城开股票的情况，王依渤出具承诺函如下： “……2. 本人未向刘雅琪透漏上市公司本次重大资产重组的信息。刘雅琪在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3. 刘雅琪在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。……” 刘雅琪出具承诺函如下： “1. 王依渤未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4. 王依渤不存在向本人泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 4. 夏淑琴买卖津投城开股票的情况 本所律师对国静及夏淑琴进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，国静出具承诺如下： “1．本人未向夏淑琴透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2．夏淑琴在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3．夏淑琴在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，夏淑琴愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 夏淑琴出具承诺函如下： “1. 国静未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4. 国静不存在向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6. 在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7. 本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 5. 刘树文、付爱华买卖津投城开股票的情况 本所律师对刘树文及付爱华进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，刘树文出具承诺函如下： “1．本人的股票账户自开通以来一直为本人配偶使用，其在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人在自查期间知悉本次重大资产重组的相关事项，但本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 付爱华出具承诺函如下： “1. 刘树文未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2. 本人在上述自查期间使用本人账户及配偶账户买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3. 本人在自查期间知悉本次重大资产重组的相关事项系通过上市公司披露的停牌公告，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 6. 李春庆买卖津投城开股票的情况 本所律师对李春庆进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，李春庆出具承诺函如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人在自查期间知悉本次重大资产重组的相关事项系通过上市公司披露的停牌公告，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 7. 邓瑞华、聂智宏买卖津投城开股票的情况 本所律师对邓瑞华及聂智宏进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，邓瑞华出具承诺函如下： “1．本人及本人配偶聂智宏在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人在自查期间知悉本次重大资产重组的相关事项，但本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4．若本人及本人配偶上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 聂智宏出具承诺函如下： “1. 邓瑞华未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3. 本人在自查期间不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 8. 郭晶买卖津投城开股票的情况 本所律师对孙英松及郭晶进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，孙英松出具承诺函如下： “1．本人配偶在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人在自查期间知悉本次重大资产重组的相关事项，但本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4．若本人配偶上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 郭晶出具承诺函如下： “1. 孙英松未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3. 本人在自查期间不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 四、 核查结论 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并结合本所律师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本专项核查意见正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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