津投城开(600322):华泰联合证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易相关内幕信息知 情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权和天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组申请股票停牌之日起前六个月至本次重组报告书披露之前一日止，即 2024年 6月 18日至2025年 6月 9日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； （六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女； （七）其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。 三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的自查报告、声明和承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下： （一）法人主体买卖上市公司股票情况 自查期间内，上市公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
本公司在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是为履行上述增持计划而开展，本公司已于 2024年 12月 10日实施完毕增持计划并进行了相应的信息披露，该增持行为与本次交易不存在任何关系或利益安排，不存在通过相关内幕信息进行股票投资的行为。 2．本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本公司将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本公司已出具承诺，明确：本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18个月内不进行转让。 6．本公司对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。” （二）自然人买卖上市公司股票情况 自查期间，共有 21位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
1、张亮 针对其在自查期间的股票交易情况，张亮已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年 7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 2、齐颖 针对其在自查期间的股票交易情况，齐颖已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年 7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 3、王垚、王志顺 针对本人及其父亲在自查期间的股票交易情况，王垚已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年 7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人未向王志顺透漏上市公司本次重大资产重组的信息。王志顺在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3．王志顺在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及王志顺愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 针对其在自查期间的股票交易情况，王志顺已出具承诺如下： “1．王垚未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4．王垚不存在向本人泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 4、孙迅 针对其在自查期间的股票交易情况，孙迅已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年 7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 5、杨宾 针对其在自查期间的股票交易情况，杨宾已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年 7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 6、杨军 针对其在自查期间的股票交易情况，杨军已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年 7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 7、赵扬 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司职工监事赵扬已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年 7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 8、敬德久 针对其在自查期间的股票交易情况，敬德久已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年 7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 9、李永维 针对其在自查期间的股票交易情况，李永维已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年 7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 10、赵泉 针对其在自查期间的股票交易情况，赵泉已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年 7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 11、张萍 针对其在自查期间的股票交易情况，张萍已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024年 7月 12日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—047）而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 12、王依渤、刘雅琪 针对本人及其配偶在自查期间的股票交易情况，王依渤已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属本人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人未向刘雅琪透漏上市公司本次重大资产重组的信息。刘雅琪在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3．刘雅琪在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及刘雅琪愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 针对其在自查期间的股票交易情况，刘雅琪已出具承诺如下： “1．王依渤未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4．王依渤不存在向本人泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 13、国静、夏淑琴 针对其母亲在自查期间的股票交易情况，国静已出具承诺如下： “1．本人未向夏淑琴透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2．夏淑琴在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3．夏淑琴在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，夏淑琴愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 针对其在自查期间的股票交易情况，夏淑琴已出具承诺如下： “1．国静未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4．国静不存在向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 14、刘树文、付爱华 针对在自查期间的股票交易情况，刘树文已出具承诺如下： “1．本人的股票账户自开通以来一直为本人配偶使用，其在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人在自查期间知悉本次重大资产重组的相关事项，但本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 针对其在自查期间的股票交易情况，付爱华已出具承诺如下： “1．刘树文未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2．本人在上述自查期间使用本人账户及配偶账户买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3．本人在自查期间知悉本次重大资产重组的相关事项系通过上市公司披露的停牌公告，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 15、李春庆 针对其在自查期间的股票交易情况，李春庆已出具承诺如下： “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人在自查期间知悉本次重大资产重组的相关事项系通过上市公司披露的停牌公告，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 16、邓瑞华、聂智宏 针对本人及其配偶在自查期间的股票交易情况，邓瑞华已出具承诺如下： “1．本人及本人配偶聂智宏在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人在自查期间知悉本次重大资产重组的相关事项，但本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4．若本人及本人配偶上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 针对其在自查期间的股票交易情况，聂智宏已出具承诺如下： “1．邓瑞华未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3．本人在自查期间不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 17、孙英松、郭晶 针对其配偶在自查期间的股票交易情况，孙英松已出具承诺如下： “1．本人配偶在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2．本人在自查期间知悉本次重大资产重组的相关事项，但本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4．若本人配偶上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 针对其在自查期间的股票交易情况，郭晶已出具承诺如下： “1．孙英松未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3．本人在自查期间不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。 4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关主体出具的承诺函、对相关人员的访谈笔录等文件，本独立财务顾问认为：在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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