远达环保(600292):远达环保2025年第三次（临时）股东大会的法律意见书
法律意见书 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 2025年第三次（临时）股东大会的法律意见书 德恒2025［15G20240333-00006］号 致：国家电投集团远达环保股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《国家电投集团远达环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京德恒（重庆）律师事务所(以下简称“本所”)接受国家电投集团远达环保股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派毕娜律师、刘熔律师出席公司2025年第三次（临时）股东大会(以下简称“本次股东大会”)，依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。 本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会事实的了解以及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相应法律责任。 本所律师根据《上市公司股东会规则》及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要验证，并据此出具法律意见如下: 一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序 1.公司董事会于2025年4月17日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《国家电投集团远达环保股份有限公司关于召开2025年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2025-16号）、于2025年6月10日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国家电投集团远达环保股份有限公司关于2025年第三次（临时）股东大会更正补充公告》（公告编号：2025-032号）。根据《公司法》规定，单独或合计持有1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。国家电力投北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 资集团有限公司持有公司43.74%股份，具备提出临时提案的资格，其提案内容属于《公司法》和《公司章程》规定的股东大会的职权范围，其提案程序亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。 公司董事会已就召集本次股东大会作出决议，并已提前15日以公告方式向公司全体股东通知了本次股东大会会议的召开时间、会议召集人、会议表决方式、现场会议召开地点、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法、网络投票的系统、起止日期和投票时间等有关事项。 2.本次股东大会于2025年6月20日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2024年6月20日14时30分在公司十二楼会议室召开，公司董事长陈斌先生主持本次会议。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于公司本次股东大会出席人员及召集人的资格 1.本次股东大会出席人员的资格 ?(1)出席现场会议的人员 根据出席本次股东大会现场会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共4人，代表公司股份数为414,613,755股，占公司总股本的53.10%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议；本所律师亦受聘出席了本次股东大会现场会议。 经验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代理人，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本次会议股权登记日为2025年6月13日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。 北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席会议的资格。 (2)参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决数据，以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东853人,代表公司股份数为8,681,944股，占公司总股本的1.11%。 以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东之股东身份及出席会议、投票表决资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共计857人，代表公司股份数为423,295,699股，占公司总股本的54.21%；其中，参加本次股东大会的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东，下同)共855名，代表公司股份数为14,779,573股，占公司股份总数的1.89%;该等股东或股东授权代理人及其他人员均具备出席本次股东大会的资格。 2.本次股东大会会议召集人的资格 根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。 本所律师认为，公司董事会系本次股东大会的召集人，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、关于公司本次股东大会的表决程序及表决结果 公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。列入本次股东大会审议的议案共十八项，与本次会议通知中载明的拟审议事项一致。 公司本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、验票和监票。本次股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表和本所律师共同参与了监票、验票和计票工作。 本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的有效表决情况表。 根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股东大会表决结果如下： 北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,757,342股，占出席会议有效表决权股份总数的98.77%；反对918,950股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权86,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.11%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,774,523股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的93.20%；反对918,950股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.22%；弃权86,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.58%。 2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(更新稿)》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：2.01本次交易方案概述 同意80,704,942股，占出席会议有效表决权股份总数的98.71%；反对969,250股,占出席会议有效表决权股份总数的1.18%；弃权88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.11%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,722,123股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.84%；反对969,250股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.56%；弃权88,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.60%。 2.02本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(1)标的资产 同意80,695,142股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对971,250股,占出席会议有效表决权股份总数的1.19%；弃权96,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,712,323股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.78%；反对971,250股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.57%；弃权96,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.65%。 2.03本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(2)交易对方 北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 同意80,750,085股，占出席会议有效表决权股份总数的98.76%；反对913,950股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权98,357股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,767,266股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的93.15%；反对913,950股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.18%；弃权98,357股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.67%。 2.04本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(3)作价依据、交易对价及支付方式 同意80,751,285股，占出席会议有效表决权股份总数的98.76%；反对911,950股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权99,157股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,768,466股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的93.16%；反对911,950股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.17%；弃权99,157股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.67%。 2.05本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(4)发行股份的种类、面值及上市地点 同意80,749,985股，占出席会议有效表决权股份总数的98.76%；反对914,050股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权98,357股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,767,166股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的93.15%；反对914,050股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.18%；弃权98,357股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.67%。 2.06本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(5)定价基准日和发行价格同意80,741,885股，占出席会议有效表决权股份总数的98.75%；反对922,050股,占出席会议有效表决权股份总数的1.13%；弃权98,457股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,759,066股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的93.10%；反对922,050股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.24%；弃权98,457股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.66%。 北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 2.07本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(6)发行价格调整机制同意80,693,885股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对971,450股,占出席会议有效表决权股份总数的1.19%；弃权97,057股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,711,066股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.77%；反对971,450股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.57%；弃权97,057股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.66%。 2.08本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(7)发行方式 同意80,693,985股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对969,150股,占出席会议有效表决权股份总数的1.19%；弃权99,257股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,711,166股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.77%；反对969,150股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.56%；弃权99,257股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.67%。 2.09本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(8)发行对象和发行数量同意80,693,185股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对971,250股,占出席会议有效表决权股份总数的1.19%；弃权97,957股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,710,366股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.77%；反对971,250股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.57%；弃权97,957股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.66%。 2.10本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(9)锁定期安排 同意80,752,385股，占出席会议有效表决权股份总数的98.76%；反对912,150股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权97,857股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,769,566股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的93.17%；反对912,150股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.17%；弃权97,857股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.66%。 2.11本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(10)过渡期损益归属北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 同意80,741,785股，占出席会议有效表决权股份总数的98.75%；反对913,950股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权106,657股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,758,966股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的93.09%；反对913,950股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.18%；弃权106,657股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.72%。 2.12本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(11)滚存利润安排同意80,762,419股，占出席会议有效表决权股份总数的98.78%；反对900,016股,占出席会议有效表决权股份总数的1.10%；弃权99,957股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,779,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的93.23%；反对900,016股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.09%；弃权99,957股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.68%。 2.13本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(12)业绩承诺与补偿安排同意80,748,585股，占出席会议有效表决权股份总数的98.76%；反对904,750股,占出席会议有效表决权股份总数的1.11%；弃权109,057股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,765,766股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的93.14%；反对904,750股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.12%；弃权109,057股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.74%。 2.14本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(13)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 同意80,689,985股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对971,250股,占出席会议有效表决权股份总数的1.19%；弃权101,157股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,707,166股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.74%；反对971,250股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.57%；弃权101,157股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.69%。 2.15本次募集配套资金的具体方案-（1）发行股份的种类、面值 北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 同意80,706,485股，占出席会议有效表决权股份总数的98.71%；反对958,050股,占出席会议有效表决权股份总数的1.17%；弃权97,857股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,723,666股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.86%；反对958,050股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.48%；弃权97,857股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.66%。 2.16本次募集配套资金的具体方案-（2）定价基准日、定价依据和发行价格同意80,750,285股，占出席会议有效表决权股份总数的98.76%；反对912,050股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权100,057股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,767,466股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的93.15%；反对912,050股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.17%；弃权100,057股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.68%。 2.17本次募集配套资金的具体方案-（3）发行方式、发行对象及认购方式同意80,693,185股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对911,950股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权157,257股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,710,366股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.77%；反对911,950股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.17%；弃权157,257股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.06%。 2.18本次募集配套资金的具体方案-（4）募集配套资金金额及发行数量同意80,693,285股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对913,950股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权155,157股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,710,466股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.77%；反对913,950股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.18%；弃权155,157股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.05%。 2.19本次募集配套资金的具体方案-（5）锁定期安排 北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 同意80,693,185股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对911,950股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权157,257股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,710,366股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.77%；反对911,950股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.17%；弃权157,257股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.06%。 2.20本次募集配套资金的具体方案-（6）上市地点 同意80,693,285股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对913,950股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权155,157股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,710,466股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.77%；反对913,950股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.18%；弃权155,157股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.05%。 2.21本次募集配套资金的具体方案-（7）募集配套资金用途 同意80,698,185股，占出席会议有效表决权股份总数的98.70%；反对909,050股,占出席会议有效表决权股份总数的1.11%；弃权155,157股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,715,366股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.80%；反对909,050股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.15%；弃权155,157股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.05%。 2.22本次募集配套资金的具体方案-（8）滚存未分配利润安排 同意80,666,785股，占出席会议有效表决权股份总数的98.66%；反对932,750股,占出席会议有效表决权股份总数的1.14%；弃权162,857股，占出席会议有效表决权股份总数的0.20%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,683,966股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.59%；反对932,750股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.31%；弃权162,857股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.10%。 2.23决议有效期 北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 同意80,693,985股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对882,550股,占出席会议有效表决权股份总数的1.08%；弃权185,857股，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,711,166股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.77%；反对882,550股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的5.97%；弃权185,857股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.26%。 3、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,696,385股，占出席会议有效表决权股份总数的98.70%；反对906,850股,占出席会议有效表决权股份总数的1.11%；弃权159,157股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,713,566股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.79%；反对906,850股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.13%；弃权159,157股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.08%。 4、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,691,185股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对909,050股,占出席会议有效表决权股份总数的1.11%；弃权162,157股，占出席会议有效表决权股份总数的0.20%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,708,366股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.75%；反对909,050股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.15%；弃权162,157股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.10%。 5、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的业绩承诺补偿协议>的议案》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 表决结果：同意80,690,985股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对909,050股,占出席会议有效表决权股份总数的1.11%；弃权162,357股，占出席会议有效表决权股份总数的0.20%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,708,166股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.75%；反对909,050股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.15%；弃权162,357股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.10%。 6、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,693,385股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对909,050股,占出席会议有效表决权股份总数的1.11%；弃权159,957股，占出席会议有效表决权股份总数的0.20%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,710,566股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.77%；反对909,050股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.15%；弃权159,957股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.08%。 7、审议通过《关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案(更新稿)》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,696,285股，占出席会议有效表决权股份总数的98.70%；反对909,050股,占出席会议有效表决权股份总数的1.11%；弃权157,057股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,713,466股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.79%；反对909,050股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.15%；弃权157,057股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.06%。 8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司 表决结果：同意80,689,085股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对909,050股,占出席会议有效表决权股份总数的1.11%；弃权164,257股，占出席会议有效表决权股份总数的0.20%。 北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 其中中小投资者表决情况为：同意13,706,266股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.74%；反对909,050股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.15%；弃权164,257股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.11%。 9、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案(更新稿)》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,684,685股，占出席会议有效表决权股份总数的98.68%；反对907,950股,占出席会议有效表决权股份总数的1.11%；弃权169,757股，占出席会议有效表决权股份总数的0.21%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,701,866股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.71%；反对907,950股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.14%；弃权169,757股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.15%。 10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三、第四十四条规定的议案(更新稿)》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,688,185股，占出席会议有效表决权股份总数的98.69%；反对911,750股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权162,457股，占出席会议有效表决权股份总数的0.20%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,705,366股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.73%；反对911,750股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.17%；弃权162,457股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.10%。 11、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案（更新稿）》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,684,885股，占出席会议有效表决权股份总数的98.68%；反对913,850股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权163,657股，占出席会议有效表决权股份总数的0.20%。 北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 其中中小投资者表决情况为：同意13,702,066股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.71%；反对913,850股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.18%；弃权163,657股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.11%。 12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案(更新稿)》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,681,285股，占出席会议有效表决权股份总数的98.68%；反对914,150股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权166,957股，占出席会议有效表决权股份总数的0.20%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,698,466股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.69%；反对914,150股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.18%；弃权166,957股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.13%。 13、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案(更新稿)》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,683,185股，占出席会议有效表决权股份总数的98.68%；反对911,750股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权167,457股，占出席会议有效表决权股份总数的0.20%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,700,366股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.70%；反对911,750股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.17%；弃权167,457股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.13%。 14、审议通过《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>规定的议案(更新稿)》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,683,585股，占出席会议有效表决权股份总数的98.68%；反对914,250股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权164,557股，占出席会议有效表决权股份总数的0.20%。 北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 其中中小投资者表决情况为：同意13,700,766股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.70%；反对914,250股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.19%；弃权164,557股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.11%。 15、审议通过《关于本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》表决结果：同意422,197,892股，占出席会议有效表决权股份总数的99.74%；反对931,150股,占出席会议有效表决权股份总数的0.22%；弃权166,657股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,681,766股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.57%；反对931,150股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.30%；弃权166,657股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.13%。 16、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案(更新稿)》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,672,685股，占出席会议有效表决权股份总数的98.67%；反对917,850股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权171,857股，占出席会议有效表决权股份总数的0.21%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,689,866股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.63%；反对917,850股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.21%；弃权171,857股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.16%。 17、审议通过《关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,964,085股，占出席会议有效表决权股份总数的99.02%；反对615,050股,占出席会议有效表决权股份总数的0.75%；弃权183,257股，占出席会议有效表决权股份总数的0.22%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,981,266股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的94.60%；反对615,050股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.16%；弃权183,257股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.24%。 18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》北京德恒（重庆）律师事务所 2025年第三次（临时）股东大会的 法律意见书 应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司。 表决结果：同意80,682,585股，占出席会议有效表决权股份总数的98.68%；反对913,950股,占出席会议有效表决权股份总数的1.12%；弃权165,857股，占出席会议有效表决权股份总数的0.20%。 其中中小投资者表决情况为：同意13,699,766股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.69%；反对913,950股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.18%；弃权165,857股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.12%。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次（临时）股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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