中国神华(601088):《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》（建议修订稿）
董事会议事规则 （建议修订稿） 本规则于二○○四年十二月二十八日由公司二○○四年第一次临时股东大会通过，于二○○六年五月十二日举行的二○○五年股东周年大会授权董事会修订，于二〇〇七年八月二十四日举行的二〇〇七年第一次临时股东大会、于二〇一二年五月二十五日举行的二〇一一年度股东周年大会修订,于二〇一九年六月二十一日举行的二〇一八年度股东周年大会修订,于二〇二〇年五月二十九日举行的二〇一九年度股东周年大会修订，于二〇二五年【】月【】日举行的【二〇二五年第一次临时股东大会】修订。 第一章总则 第一条 为了确保中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及公司股票上市地监管规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设决策机构，应当依法履行职责，把握“定战略、作决策、防风险”的功能定位，按照《公司章程》规定行使职权，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的合法权益，并确保公司遵守法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定。 第二章董事会的职权 第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案； （五）制订公司的年度财务报告； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项； （十二）推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控； （十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）批准公司可持续发展战略、管理机制，审阅、检讨可持续发展目标进度及行动； （二十）编制并披露年度可持续发展报告或环境、社会和公司治理报告；（二十一）法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；须提交股东会审批的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 在符合法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》的前提下，董事会将其部分职权授予管理层时，应明确授权范围。 公司应当制定董事会授权管理办法，将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。 第三章董事会的组成及下设机构 第五条 董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）、职工董事。其中，职工董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一且至少包括一名专业会计人士。董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指不参与公司生产经营管理的董事。 第六条 每名董事应确保能付出足够时间及精神以处理公司的事务，否则不应接受委任。 第七条 董事长不可兼任公司总经理。董事长与总经理之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。 第八条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工民主选举或者更换。董事任期三年，任期届满可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）除公司向其他企业投资或者为他人提供担保外，有权决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的百分之十的合同、交易和安排； （六）董事会授予或者法律法规、公司内部制度规定应由董事长履行的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 上述经营决策事项涉及重大交易或者关联交易的，按照证券监管机关及公司股票上市地监管规则办理。 第十条 非执行董事的职能应包括但不限于下列各项： （一）参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见； （二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用； （三）应邀出任审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会成员； （四）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。 第十一条 董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及安全、健康、环保及ESG工作委员会等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与风险委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，且召集人应当为独立董事中的会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。 第十二条 董事会各专门委员会制定工作规则，经董事会批准后生效。 第十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 公司制定董事会秘书工作细则规范上述工作。 第十四条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导，处理董事会日常事务。 第十五条 董事必须遵守香港联合交易所上市规则附录C3的《标准守则》；董事会亦应就有关员工买卖公司证券事宜设定书面指引，指引内容不应该比《标准守则》宽松。 第四章董事会会议制度 第十六条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。 第十七条 定期召开的董事会包括： （一）批准公司业绩报告的董事会： 1.年度董事会会议 会议在公司上一会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司上一会计年度结束后的六个月内召开。 2.半年度董事会会议 会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。 3.季度董事会会议 会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告及处理其他有关事宜。 （二）年度工作总结会议 会议在每年年末或下一年年初召开，主要听取并审议总经理对全年预计工作完成情况及对下一年工作安排的报告。 第十八条 下列情况形之一时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）副董事长提议时； （四）三分之一以上董事联名提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）审计与风险委员会提议时； （七）总经理提议时。 第十九条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。以此种方式召开的董事会应进行录音，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后应该签署书面确认函。 董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真）派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到《公司章程》规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。 第五章董事会会议程序 第二十条 议案的提出 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）董事会专门委员会提议的事项； （三）总经理提议的事项； （四）根据《公司章程》须由董事会决定的事项。 第二十一条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开十五日前递交议案及其有关说明材料。 董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。董事长应确保董事会会议上所有董事均适当知悉要讨论的事项。董事长应确保董事能及时收到充分、完全及可行的信息。 第二十二条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。 第二十三条 会议通知 （一）董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列席人员发出会议通知。 会议通知的内容一般包括： 1.会议日期和地点； 2.会议期限； 3.事由及议题； 4.发出通知的日期。 （二）董事会会议按下列要求和方式通知： 1.董事会会议的通知方式为：专人递交、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或者无纸化办公系统； 2.定期召开的董事会应至少在会议召开十日前通知；临时召开的董事会应在会议召开三日前通知； 3.通知应采用中文，必要时可附英文。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十四条 会前沟通 定期召开的董事会议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其下属各专门委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 管理层有责任向董事会及其下属各专门委员会提供充足的适时资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。 董事要恰当履行董事职责，并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料，有时还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外（管理层主动提供以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。董事会及每名董事应有自行接触高级管理人员的独立途径。在一般情况下，董事会秘书应当是管理层与董事会的沟通桥梁。 董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事履行其对公司的责任时寻求独立专业意见，费用由公司支付。有关要求应以书面提交董事会秘书。董事会秘书应合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十五条 会议的出席 董事会会议应当由过半数的董事（包括按规定委托出席的董事）出席方可举行。 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十六条 议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会会议或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。 与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正确作出决议。审议中如四分之一以上董事或二名以上独立董事发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。 第二十七条 议案的表决 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事会作出决议，除法律法规和《公司章程》另有规定，其余事项可以由全体董事的过半数的董事表决同意。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议决议事项（包括审批任何合同、交易、安排等）与任何董事或该董事的任何联系人（联系人定义按《香港联合交易所有限公司上市规则》的定义规定）有任何利害关系，或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条 董事对董事会决议的责任 凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任；董事无故不出席会议，也不委托其他董事代为出席、也未在会议召开前对所议事项提出书面意见，视作未表示异议，不得免除责任。 第二十九条 会议的决议 董事会会议所议事项，一般应作出决议。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由下属各专门委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），董事会应就该事项举行现场董事会会议。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 第三十条 会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章董事会会议的信息披露 第三十一条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管部门和证券交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向有关证券交易所报告、按有关监管规则作出披露，并向有关监管部门备案（如需）。 第三十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。 第三十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第七章董事会会议文档管理 第三十四条 董事会会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决议等文字及音像资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存，保存期限为十年。于任何董事在任何时段发出合理通知后，董事会应提供相关会议记录由董事于合理时段查阅。 第八章董事会决议案的执行和反馈 第三十五条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出书面报告。 第三十六条 董事长有权或委托其他董事检查督促会议决议的执行情况。 第三十七条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。 第三十八条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期（每月）和及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第九章附则 第三十九条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第四十条 本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东会通过后生效。 第四十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本规则的解释权属于董事会。 中财网
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