中国神华(601088):《中国神华能源股份有限公司股东会议事规则》（建议修订稿）
股东会议事规则 （建议修订稿） 本规则于二○○四年十二月二十八日由公司二○○四年度第一次临时股东大会通过，于二○○六年五月十二日举行的二○○五年股东周年大会授权董事会修订，于二〇〇七年八月二十四日举行的二〇〇七年第一次临时股东大会修订，于二〇一一年二月二十五日举行的二〇一一年第一次临时股东大会修订，于二〇一九年六月二十一日举行的二〇一八年度股东周年大会修订，于二〇二〇年五月二十九日举行的二〇一九年度股东周年大会修订，于二〇二五年【】月【】日举行的【二〇二五年第一次临时股东大会】修订。 第一章总则 第一条 为维护中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等中国现行相关的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）、公司股票上市地监管规则以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、股东、股东授权代理人、董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 第四条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条 每一年度召开的股东会，除年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东会应当按照召开年度顺次排序。 第六条 公司应当严格遵守《公司法》及其他法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和本规则中关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第七条 公司董事会秘书负责按照法定程序筹备股东会会议，准备、提交、保管有关会议文件和资料。 第八条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的利益。 第九条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的职权 第十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）修改《公司章程》； （十一）审议批准法律法规和《公司章程》规定需要股东会审批的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议及法律法规、中国证监会规定或公司股票上市地监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第三章股东会的召集 第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第十三条 经全体独立非执行董事（以下简称“独立董事”）过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十四条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十六条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十七条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。 第十八条 由提议股东主持的临时股东会，提议股东应当依法聘请律师按照前述有关规定出具见证法律意见，召开程序亦应符合有关法规和本规则的要求。 第十九条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的有关规定。 第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 法律法规、公司股票上市地监管规则以及中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十四条 临时股东会不得决定通知未载明的事项。 第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地监管规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 第五章股东会的召开 第二十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律法规、公司股票上市地监管规则或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东提供便利。 第二十九条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。 第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 若股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所（或者其代理人），该股东可授权其认为合适的一名或以上人士代表在公司任何股东会或者类别股东会上担任其代理人或其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书须列明每名该等人士经此授权代表所涉及的股份数目及类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）出席会议（不用出示提供持股凭证、经公证的认可授权书及/或进一步的证据以证明已获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当以书面形式作出，授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。 第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十六条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十七条 股东或股东授权代理人要求在股东会发言，应当在股东会召开前向公司登记。 登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。 第三十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六章股东会的表决和决议 第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地监管规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 第四十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定应当采用累积投票制。 第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会的工作报告； （三）公司的年度财务报告； （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （六）除法律法规、公司股票上市地监管规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 公司股票上市地监管规则另有规定的，按公司股票上市地监管规则处理。 第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十五条 股东有权根据《公司章程》的规定在支付合理费用后查阅和复印股东会会议记录。 第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十七条 公司股东会决议内容违反法律法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十八条 类别股东表决的特别程序按照《公司章程》的有关规定执行。 第七章会后事项及公告 第五十九条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、证券交易所的规定向有关监管部门上报会议记录、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。 第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 新一届董事会中的职工代表董事，如其民主选举产生之日早于新一届董事会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会形成产生之日；除上述规定外，职工代表董事就任时间为民主选举产生之日。 第六十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。 第六十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东（包括股东代理人）、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第六十五条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。 第八章附则 第六十六条 本规则所述公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十八条 本规则及其修订自股东会决议通过之日起生效。本规则修订时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第六十九条 本规则的解释权归董事会。 第七十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定为准。 中财网
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