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神农集团(605296):北京德恒（昆明）律师事务所关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就 、回购注销部分限制性股票的法律意见
| 时间：2025年06月20日 22:36:11 中财网 |
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激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就、
北京德恒（昆明）律师事务所 回购注销部分限制性股票的法律意见 激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就、
北京德恒（昆明）律师事务所 回购注销部分限制性股票的法律意见
| 神农集团、公司 | 指 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 |
| 本次解除限售 | 指 | 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除 限售期解除限售条件成就 |
| 本次回购注销 | 指 | 回购注销部分限制性股票 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应归属条件后分次获得并登记的神农集团股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划获授限制性股票的人员 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本所 | 指 | 北京德恒（昆明）律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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北京德恒（昆明）律师事务所 回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南神农农业产业集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限
售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见
致：云南神农农业产业集团股份有限公司
本所根据与贵公司签订的《专项法律事务委托协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次解除限售、本次回购注销事项出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对神农集团本次解除限售、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为神农集团本次解除限售、本次回购注销所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意神农集团部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对神农集团本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
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5. 本所律师在工作过程中，已得到神农集团及本次激励计划相关方的保证：向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、神农集团或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7. 本法律意见仅供神农集团本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对神农集团本次解除限售、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就神农集团本次解除限售、本次回购注销发表如下法律意见：
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正 文
一、本次解除限售、本次回购注销的批准和授权
1. 2022年 4月 21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2022年 4月 21日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同时，监事会对《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。
3. 2022年 5月 7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告了《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2022年 5月 13日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2022年 5月 19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022年 5月 19日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
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6. 2022年 5月 19日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以 2022年 5月 19日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。同时，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象情况以及其他有关事项进行了核查，出具了《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
7. 2022年 6月 6日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意对首次授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
8. 2022年 6月 6日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量进行调整。
9. 2022年 7月 18日，公司完成了本次激励计划首次授予部分限制性股票的登记，并于 2022年 7月 20日披露了《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
10. 2023年 4月 24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对本次激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整；同意以 2023 年 4月 26日为预留授予日，向符合条件的 203名激励对象授予 93.3万股限制性股票；同意修订本次激励计划。独立董事发表了同意的独立意见。
11. 2023年 4月 24日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于公激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就、
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司〈2022年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对本次激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行调整；同意公司以 2023 年 4月26日为预留授予日，向符合授予条件的203名激励对象授予93.3万股限制性股票；同意修订本次激励计划。
12. 2023年 6月 20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
13. 2023年 6月 20日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》。
14. 2023年 7月 6日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2023年 7月 7日在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就前述回购注销事宜向债权人进行通知。
15. 2024年 4月 24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见。
16. 2024年 4月 24日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。
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17. 2024年 6月 24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予第二个限售期即将届满且相应解除限售条件已经成就，根据公司 2021年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见。
18. 2024年 6月 24日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
19. 2024年 7月 11日，公司 2024年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2024年 7月 12日在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就前述回购注销事宜向债权人进行通知。
20. 2025年 4月 25日，第四届董事会第三十一次会议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见。
21. 2025年 4月 25日，第四届监事会第二十六次会议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
22. 2025年 6月 20日，第五届董事会第二次会议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件即将成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就、
北京德恒（昆明）律师事务所 回购注销部分限制性股票的法律意见 激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就、
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| 激励对象获授的首次授予限制性股票 第三个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
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| 激励对象获授的首次授予限制性股票 第三个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除 限售条件。 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足 解除限售条件。 | |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售 期的相应考核年度为2024年，2024年度业绩考核目标如 下所示： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年业绩为基数，2024年营业收入增长率不 低于80%； 2、以2021年业绩为基数，2024年生猪销售量增长率 不低于130%且生猪屠宰量增长率不低于30%。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对 应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注 销。 | 公司2024年生猪销售量共计 227.15万头（其中对外销售 193.44万头，对集团内部屠宰企 业销售33.71万头），较2021 年增长247.48%；生猪屠宰量 171.27万头，较2021年增长 31.17%，已达考核目标。 综上，首次授予第三个解除限售 期公司层面解除限售条件已成 就。 | |
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考 核的相关规定实施。 个人层面可解除 个人层面上一年度考核结果 限售比例（N） 优秀 100% | 首次授予第三个解除限售期可解 除限售的150名激励对象中，109 人上一年度考核结果为优秀，本 次个人层面可解除限售比例为 100%；37人上一年度考核结果为 良好，本次个人层面可解除限售 | |
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除 限售比例（N） | |
| 优秀 | 100% |
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| 激励对象获授的首次授予限制性股票 第三个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| 良好 | 80% | 比例为80%；4人上一年度考核结 果为合格，本次个人层面可解除 限售比例为 60%。此外，首次授 予激励对象中7人因个人考核不 合格，本次可解除限售比例为0。 | ||
| 合格 | 60% | |||
| 不合格 | 0 | |||
（二）本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本激励计划 8名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 37,050股应由公司回购注销；同时，因 48名首次授予激励对象 2024年度个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，所涉136,344股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。综上，合计173,394股限制性股票应由公司回购注销。
公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 150人，可解除限售的限制性股票数量为 958,446股，占公司目前股本总额的 0.1826%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的首次授 予限制性股票 数量（万股） | 本次实际解除 限售的首次授 予限制性股票 数量（万股） | 本次实际解除 限售数量占获 授的首次授予 限制性股票比 例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张晓东 | 董事、副总经理 | 13 | 2.34 | 18.00% |
| 2 | 顿灿 | 董事、副总经理 | 13 | 3.9 | 30.00% |
| 3 | 蒋宏 | 董事会秘书 | 13 | 3.9 | 30.00% |
| 4 | 舒猛 | 财务总监 | 13 | 3.9 | 30.00% |
| 5 | 森德敏 | 职工董事 | 3.9 | 1.17 | 30.00% |
| 6 | 王萍 | 董事 | 5.2 | 1.56 | 30.00% |
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| 二、其他激励对象 | |||
| 中层管理人员及核心骨干（144人） | 279.78 | 79.0746 | 28.26% |
| 首次授予合计（150人） | 340.88 | 95.8446 | 28.12% |
2、经公司2025年第一次职工代表大会民主选举，公司职工森德敏先生当选为公司第五届董事会职工代表董事；经公司2024年年度股东会选举，公司职工王萍女士当选为公司第五届董事会董事。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予第三个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次回购注销的相关事宜
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定以及 2021年年度股东会的授权，本激励计划 8名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 37,050股应由公司回购注销；同时，因48名首次授予激励对象 2024 年度个人层面绩效考核未达标或未完全达标，所涉136,344股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
综上，合计 173,394股限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 173,394 股，占本激励计划首次授予实际登记限制性股票总数的 4.3275%，占本次回购注销前公司股本总额的0.0330%。
（三）回购价格及资金来源
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根据《激励计划》《考核管理办法》等的相关规定，本次因激励对象离职或个人层面绩效考核未达标或未完全达标需要进行回购的限制性股票的回购价格为13.72元/股。本次回购限制性股票所涉金额合计约为 237.90万元，全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1. 本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》等有关规定办理相关解除限售登记手续。
2. 本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准，尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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