至正股份(603991):深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）
原标题:至正股份:关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿） 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕20号）（以下简称“审核问询函”）的要求，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至正股份”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指 2023年、2024年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录 问题一、关于交易目的与整合管控 ............................................................................................... 4 问题二、关于交易对方................................................................................................................. 28 问题三、关于交易对价和支付方式 ............................................................................................. 56 问题四、关于上市公司实际控制权 ............................................................................................. 65 问题五、关于目标公司业务 ......................................................................................................... 74 问题六、关于市场法评估............................................................................................................. 87 问题七、关于资产基础法评估 ................................................................................................... 117 问题八、关于目标公司销售与收入 ........................................................................................... 158 问题九、关于目标公司采购与成本 ........................................................................................... 178 问题十、关于目标公司的毛利率 ............................................................................................... 204 问题十一、关于目标公司的应收账款 ....................................................................................... 215 问题十二、关于目标公司的存货 ............................................................................................... 231 问题十三、关于目标公司关联交易 ........................................................................................... 239 问题十四、关于置出资产........................................................................................................... 243 问题十五、关于交易合规性 ....................................................................................................... 291 问题十六、关于目标公司其他问题 ........................................................................................... 302 附件： .......................................................................................................................................... 324 问题一、关于交易目的与整合管控 重组报告书披露：（1）本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的，能够提升上市公司资产质量和盈利水平；（2）ASMPT Holding的唯一股东为ASMPT，ASMPT由全球最大的半导体ALD原子层沉积设备公司ASM International N.V.（ASMI）创立，ASMPT为全球领先的半导体封装设备供应商和全球最大市场占有率的表面贴装解决方案供应商；（3）AAMI前身为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，于2020年底成立为独立合资公司；（4）目标公司主要客户均为下游行业知名企业，相关客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立合作关系；（5）AAMI及其前身长期以来采用职业经理人管理模式，自2020年开始独立运营。本次交易完成后，上市公司将向 AAMI委派 5名董事中的 3名董事，并继续保持AAMI核心管理层和业务团队的相对稳定；（6）本次交易完成后，上市公司将直接持有目标公司 55.99%股权，并通过滁州智元、嘉兴景耀等合伙企业间接持有目标公司44.01%股权。 请公司披露：（1）结合目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性，以及本次交易对上市公司财务数据的影响等，充分论证本次交易对提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力的具体体现；（2）目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动是否对ASMPT存在依赖，目标公司股权结构变化是否影响客户合作及其稳定性；（3）目标公司及其前身的职业经理人管理模式的运作历史及具体方式，2020年目标公司独立运营的背景，独立运营前后目标公司管理模式和核心团队的变动情况、目标公司生产经营及业绩变化情况；（4）上市公司完成收购后目标公司后续发展的规划和具体的整合管控措施，多层控制架构的后续安排，以及对目标公司整合管控的影响；（5）本次交易前目标公司董事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况及任职分工，本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况，保障目标公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施。 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。 答复： 一、结合目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性，以及本次交易对上市公司财务数据的影响等，充分论证本次交易对提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力的具体体现 为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自 2022年开始向半导体行业转型。通过本次交易，上市公司将取得目标公司 AAMI之 99.97%股权，置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债。AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM厂商和封测代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头 ASMPT（0522.HK）全资子公司 ASMPT Holding将成为上市公司战略股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多优质外资进入 A股资本市场进行长期投资。本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利水平，切实提高上市公司质量，符合上市公司和全体中小股东的利益，具体体现如下： （一）目标公司系国际半导体封装材料领域优质企业，本次交易有助于上市公司实现业务转型升级，发展新质生产力，打通国际国内双循环 目标公司 AAMI专业从事半导体引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的半导体封装材料。引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性具体情况如下： 1、技术难度：引线框架是一种典型的研发技术和制造工艺高度耦合的行业，目标公司的高精密度和高可靠性引线框架技术具备较强的竞争优势 引线框架的生产过程要求精密的模具或掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严格的化学试剂配比和精准的工艺参数设置，从而保证最终产品的制造品质和量产效率。随着芯片的制程越来越先进，功能越来越复杂，芯片的封装形式越来越多样，要求配套的引线框架的尺寸越来越小、引脚越来越密、类型越来越丰富，从而使得引线框架的设计和制造难度越来越大。同时，引线框架的下游需求增长正逐渐从传统的消费类市场向高可靠类市场切换，包括汽车、工业、新能源、算力、通信等，该等市场对引线框架的品质要求明显更高。无论冲压型或蚀刻型引线框架，即使最简单的引线框架类型，要满足高可靠性要求，均需要经过高可靠性的专门设计和处理，技术门槛较高。 在高精密度技术方面，目标公司已经掌握内引脚微间距 LQFP引线框架技术（引脚数多达 256支、内引脚间距小至 130微米）、双排外引脚微间隙框架 DR-QFN技术（内引脚间距小至 160微米）、可路由 QFN并选择性镍钯金电镀技术（引脚数多达 400个）、可润湿侧翼 QFN技术、高精度电镀技术（在小至 15微米的精度上实现部分区域选择性电镀）等高阶引线框架技术，在核心关键指标上具备较强的竞争力。 在高可靠性技术方面，目标公司通过全工序的质量体系保证满足严苛的品质要求，尤其是高可靠性表面处理技术解决方案（ME-2/BOT）支持封装成品在长寿命周期内应对严苛的工作环境，使得封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1，最高级别），正逐渐成为汽车领域的标配技术。 综上所述，引线框架行业的技术难度较高，尤其是高端引线框架制造技术依赖长期的研发投入、试制迭代和经验积累。国际头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术；境内厂商在引线框架的研发和生产主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。 2、市场地位：目标公司系全球前五的头部企业，优势产能布局支撑未来广AAMI及其前身在引线框架领域深耕超过 40年，根据 TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI数据，2021-2023年 AAMI均为全球排名前五的引线框架企业，且市场份额呈上升趋势，具体如下：
根据上述同行业公司的定期报告，按年度平均汇率换算，2024年 AAMI的主营业务收入为 293.1百万美元，收入排名提升至全球第四，仅次于日本三井1 高科（364.2百万美元）、韩国 HDS（320.5百万美元）、长华科（296.8百万美元）。 AAMI拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域头部客户的高度认可，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM厂商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。同时，AAMI在中国安徽建立了先进的引线框架先进制造工厂，并在马来西亚工厂补充了冲压产能。下游头部半导体客户通常拥有境内外的产能和市场，随着国际环境的日益复杂，头部客户通常倾向于与拥有境内外产能布局的引线框架供应商合作，从产品导入阶段即可启动境内外双工厂同步验证，产品量产后可根据国际环境变化灵活切换境内外的产量分布。随着安徽滁州工厂产能的陆续释放，AAMI将成为少 有的境内、境外产品类型和生产产能布局完备、且在中国境内拥有先进、大规模产能的行业头部企业，为 AAMI市场地位的持续提升提供了坚实支撑。 3、产业链重要性：引线框架为重要的半导体基础材料，本次交易将提升境内半导体供应链韧性和安全水平 作为连接芯片与外部电路的“桥梁”，引线框架是影响半导体器件可靠性、工作效率和集成度的关键一环，是半导体产业不可或缺的基础材料，对于我国半导体产业链的发展具有重要的基础支撑作用。引线框架对半导体器件的性能和质量影响具体体现如下： （1）引线框架影响半导体器件的电气特性 引线框架是芯片和外部电路之间的电连接桥梁。它通过金属引脚把芯片内部的电信号传导到封装外部，实现芯片（semiconductor chip）与电路板（PCB）之间的电气连接。引线框架直接影响芯片成品的各项性能参数，例如引脚横截面积和厚度对电阻的影响、不同的引脚设计对寄生电感和寄生电容的影响、引线框架结构对可支持最大电流密度的影响、引脚一致性对信号同步性的影响、接地引脚设计对电源完整性的影响等。如果引线框架设计不合理，会直接影响器件性能，导致芯片无法完整实现预定设计目标，甚至导致芯片在后续使用中失效。 （2）引线框架影响半导体器件的散热特性 引线框架通常由导热性良好的金属（如高纯度铜合金等）制成，相比有机材料制作的基板拥有更强的散热能力。引线框架可以快速的将热量从芯片内部传递到芯片外部，降低半导体器件的工作温度，有利于提升器件的可靠性与寿命。针对某些功率较大的器件，可通过灵活设计引线框架结构明显提升散热能力，例如制造暴露式焊盘与 PCB上的散热层直接相连从而缩短散热路径、采用制造难度更高的厚铜引线框架增加导热体积、在引线框架设计上尽可能利用三维空间增加金属的散热面等。 （3）引线框架影响半导体器件的可靠性 引线框架对于半导体器件的可靠性具备显著影响，尤其是在高温、高湿、高电流等较为恶劣的工作环境下。半导体器件经过长时间工作后，引线框架与环氧塑封料（EMC）之间可能发生分层，塑封体开裂使得水汽、钠氯离子和其他有害杂质进入芯片内部，导致芯片失效。针对此类潜在可靠性问题，可通过多项引线框架制造技术提升塑封料与引线框架之间的结合力，例如增加引线框架表面粗化工艺环节，引入锁料孔、半蚀刻槽等特殊的引线框架结构设计等。此外，通过优化电镀工序、增加表面抗氧化工艺处理等也有利于提升引线框架的可靠性。 由上可知，引线框架的设计和制造技术是半导体封装环节的重要基础性技术之一，直接影响半导体器件的性能和可靠性，承担不可替代的关键作用。引线框架主要应用于数百个引脚以下的半导体封装需求，包括功率半导体、模拟芯片、MCU芯片、传感器芯片、中小型数字芯片等，涵盖了当前市场中大多数的芯片类型，该等类型的芯片需求将会长期存在，亦将长期依赖引线框架的供应。引线框架技术随着半导体技术的发展而不断迭代升级，可容纳的引脚数持续增长，精密度和可靠性不断提升，可兼容的半导体产品类型不断扩容，有望发挥更大的技术价值。 目前，包括引线框架在内的半导体材料仍是我国半导体产业链的薄弱环节，国产化程度较低且主要集中在中低端产品市场，对进口及外资厂商产品依赖度较高。因此，打造自主可控的优质引线框架供应链对我国半导体产业链的安全性和稳定性具有重要意义，有利于促进汽车、算力、工业等关键终端市场的强链补链。 通过本次交易，上市公司将持有 AAMI 99.97%股权并实现绝对控股，有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业供应链韧性和安全水平，有助于推动境内新质生产力的发展。同时，AAMI在境内外均有先进产能布局，可同时高效满足境内、境外客户的即时需求，新质生产力带动的国际产能合作和全球生产经营网络有助于构建中国经济国内国外双循环的发展格局。 （二）本次交易将大幅提升上市公司资产规模、收入规模和盈利水平，显著增强上市公司资产质量、抗风险能力和持续经营能力 本次交易中，上市公司将置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的。根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
收入规模方面，根据备考财务数据，上市公司 2024年的营业收入由 36,456.27万元提升至 260,808.78万元，增长率达 615.40%。 盈利水平方面，根据备考财务数据，上市公司 2024年的归属于母公司所有者的净利润将由-3,053.38万元提升至 1,749.01万元，实现由负转正，经营业绩明显提升。受股份支付、PPA摊销（Purchase Price Allocation，收购价格分摊，下同）、新建滁州工厂（AMA）营收尚未完全体现而折旧摊销金额较高等因素影响，目标公司盈利能力尚未充分体现，2024年归母净利润为 5,518.84万元，剔除股份支付、PPA摊销、非经常性损益等因素影响后的归母净利润为 10,173.93万元。 待滁州工厂产能释放后，目标公司对上市公司盈利水平的提升将进一步大幅增加。 因此，本次交易后上市公司的资产规模、收入规模和盈利水平均将获得大幅提升，上市公司资产质量、抗风险能力和持续经营能力将得到显著增强。 综上所述，本次交易上市公司将置入半导体封装材料领域的优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，交易后财务数据表现将获得明显提升，有利于提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力。 二、目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动是否对 ASMPT存在依赖，目标公司股权结构变化是否影响客户合作及其稳定性 （一）目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动是否对 ASMPT存在依赖 目标公司组建时，ASMPT原引线框架业务相关的资产、负债、知识产权、主要人员均转移至目标公司。目标公司独立运营后，搭建了包括生产部、销售市场部、战略采购部、产品工程部、质量保证部、物料计划管理部、财务部、信息与通信技术部、人力资源和行政部等核心职能部门的完善组织架构，作为独立法人建立了完整的资产、人员、采购、生产、销售、研发、知识产权体系，具备独立采购、研发、生产、销售的能力。 采购方面，目标公司建立了专门的采购部门和采购体系，独立进行供应商选择、物料及设备采购、商务谈判等业务活动，不存在与 ASMPT共同采购的情形。 目标公司生产所需主要原材料为铜材、贵金属类原料、化学品等，相关原材料市场供应充足、供应商众多，目标公司可结合自身业务需要灵活进行采购，不存在对 ASMPT的依赖。 研发方面，目标公司组建过程中，ASMPT与引线框架相关的主要研发人员和知识产权等资产均转移至目标公司旗下。目标公司独立运营后，技术和产品的研究开发工作均由目标公司团队独立进行，ASMPT不再从事引线框架相关的业务活动。目标公司从事的引线框架业务和 ASMPT从事的半导体设备业务分属材料和设备两个不同行业，在产品形态、工艺、技术等方面存在显著区别，目标公司的研发活动对 ASMPT不存在依赖。 生产方面，2020年 AAMI组建时，ASMPT已将下属所有引线框架生产相关的子公司股权或资产转让给 AAMI，未保留引线框架相关业务或资产；独立运营后，AAMI于 2021年成立全资子公司 AMA并新建安徽滁州工厂。目前，目标公司拥有分处深圳、安徽和马来西亚的三个生产工厂，所属的 AMC、AMA、AMM三个子公司均为目标公司全资子公司，相关生产设备、生产人员均属于目标公司。 目标公司生产活动根据客户需求和业务规划自主安排，核心工序全部由目标公司自主完成，少量非核心工序采用委外加工的形式进行，委外加工商与 ASMPT不存在关联关系。因此，目标公司独立自主开展生产活动，对 ASMPT不存在依赖。 销售方面，目标公司已建立了国际化的销售网络和完善的销售渠道，在中国大陆、中国香港、新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾等下游客户主要聚集区均设有子公司，拥有在引线框架及半导体行业拥有丰富经验和客户资源的销售团队，独立自主地进行客户开发和服务，与主要客户建立了多年稳定的合作关系。目标公司和 ASMPT分属半导体材料和半导体设备两个行业，引线框架和半导体设备两类产品对下游客户而言是独立使用的，虽然下游客户有所重合，但下游客户对原材料和设备的采购需求、用途、选择标准和采购体系一般均存在较大差异，目标公司和ASMPT均独立对接客户相应采购部门或人员，不存在共同销售的情形。 因此，目标公司销售活动对 ASMPT不存在依赖。 综上所述，目标公司已建立了完善组织架构和经营体系，独立进行采购、研发、生产、销售等活动，主要经营活动不存在依赖 ASMPT的情形。 （二）目标公司股权结构变化是否影响客户合作及其稳定性 根据与主要客户的合作历史及沟通情况，预计目标公司股权结构变化不会对客户合作及其稳定性构成重大不利影响，具体如下： 1、引线框架供应商与下游客户合作稳定性较高，2020年AAMI独立以来，AAMI与主要客户保持了稳定的合作 引线框架是半导体封装领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠性意义重大，因此客户对供应商的审核一般较为严格，长期实行严格的质量认证体系。 下游客户对引线框架供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑等要求较高，通常需经过 1-2年认证周期后，才能正式建立合作；对于新开发产品一般也会有 6个月-2年不等的验证周期。同时，一旦客户选定引线框架供应商开展合作后，基于质量控制、生产保障、风险控制等考量，稳定性较高，不会轻易更换供应商。尤其是针对应用于汽车、算力辅助芯片、工业等对可靠性要求较高的应用场景，引线框架供应商的稳定性更高。基于一流的技术实力、丰富的产品组合和良好的客户服务，AAMI与全球半导体各细分领域的头部客户构建了稳定的合作关系，主要客户的合作年限普遍超过 20年，2020年 AAMI从ASMPT中独立以来，AAMI与主要客户保持了稳定的合作。 2、本次交易后，AAMI将保持独立运营的跨国公司地位，且交易前后 AAMI的主要股东（穿透后的主要出资人）未发生根本性变化 本次交易后，目标公司将成为上市公司控股子公司，仍然保持独立运营的跨国公司地位，日常经营和业务发展不会发生重大变化，也不会影响和主要客户的合作方式或核心商业条款。2020年 AAMI从 ASMPT中独立运营后，主要股东包括北京智路牵头的财务投资人（王强先生控制主体担任财务投资人中的主要有限合伙人）、ASMPT，AAMI独立后的运营绩效较好，客户保持稳定。本次交易完成后，AAMI将由上市公司控股，上市公司的主要股东包括上市公司实控人王强先生及其关联方、ASMPT以及其他持股比例较低的财务投资人，AAMI穿透后的股权架构与本次交易前未发生根本性变化。 3、重组预案披露后，客户普遍反馈将继续与 AAMI正常合作，近期 AAMI在手订单增长稳健 重组预案披露后，AAMI及本次交易的中介机构与 AAMI主要客户沟通了本次交易的潜在影响，客户普遍反馈将继续与 AAMI正常合作；近期，AAMI在手订单保持稳定增长，2025年 4月 30日 AAMI在手订单合计 58.3百万美元，较 2024年 12月 31日在手订单 40.6百万美元增长 43.6%，较 2025年 3月 31日在手订单 51.6百万美元进一步增长。基于客户沟通情况及近期在手订单变动情况，预计 AAMI股权结构变化不会对客户合作及其稳定性构成重大不利影响。 同时，AAMI拥有全球化的产能布局，通过境内子公司 AMC、AMA和境外子公司 AMM分别在深圳、安徽和马来西亚拥有三座引线框架生产工厂，覆盖境内外的全球化产能部署可同时高效满足境内外客户的即时需求，在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略，有效应对潜在国际贸易摩擦风险。但若未来发生关税战持续升级、有关国家对中国半导体企业的经营限制措施进一步加强等极端情况，目标公司的经营情况可能受到一定不利影响，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“2、国际贸易摩擦的风险”进行专项风险提示。 三、目标公司及其前身的职业经理人管理模式的运作历史及具体方式，2020年目标公司独立运营的背景，独立运营前后目标公司管理模式和核心团队的变动情况、目标公司生产经营及业绩变化情况 （一）目标公司及其前身的职业经理人管理模式的运作历史及具体方式 目标公司前身为 ASMPT的物料业务部门。ASMPT为一家总部位于新加坡的港股上市公司，长期采用职业经理人管理模式，聘任专业化、市场化的人才组成管理层，进行公司的日常经营管理并向董事会汇报。引线框架材料部门作为ASMPT的一个业务部门，主要直接管理销售、生产和技术研发业务，采购、人力、财务、信息技术等均由 ASMPT集团集中管理，资源及资金均由 ASMPT集团统一分配，物料业务部门负责人向 ASMPT管理层汇报并受其管理。 目标公司独立运营后，聘任原部门副 CEO担任 CEO，并新设 CFO职位，由 CEO和 CFO组成目标公司管理层。目标公司股东分别委派董事组成目标公司董事会，管理层直接向董事会汇报。同时，目标公司组建了生产部、销售市场部、战略采购部、产品工程部、质量保证部、物料计划管理部、财务部、信息与通信技术部、人力资源和行政部等各类部门，全面独立开展各项日常工作。 （二）2020年目标公司独立运营的背景 ASMPT是全球知名的半导体封装设备企业，主营业务为晶圆封装设备和SMT贴片设备等专用设备，同时曾设有物料业务分部以从事引线框架业务。引线框架业务和半导体封装设备业务同属半导体封装产业链，但在技术研发、生产工艺等核心环节存在差异，协同效应相对有限。分离引线框架业务前，ASMPT的引线框架业务收入占比较低。根据 ASMPT 2019年年度报告，其引线框架业务收入占比不足 15%。同时，随着引线框架材料技术发展加速，行业竞争愈发激烈，作为大型集团公司内非核心部门的引线框架业务部门相比专营该项业务的竞争对手在资源投入和决策效率等方面存在一定劣势。 2020年，为实现企业核心资源与研发精力聚焦于半导体封装设备业务，同时为引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT联合北京智路牵头组建的境内外投资财团，战略性分离引线框架业务并成立合营公司作为引线框架业务承接主体。通过本次资本运作，AAMI作为独立法人主体承接 ASMPT全部引线框架业务，获得了充足的资金支持和更灵活的自主决策空间，能够加速技术研发、工艺优化、产能扩张和市场拓展，为其进一步发展提供了广阔空间。 （三）独立运营前后目标公司管理模式和核心团队的变动情况、目标公司生产经营及业绩变化情况 1、独立运营前后目标公司管理模式和核心团队的变动情况 如前所述，独立运营前目标公司为 ASMPT内一个业务部门，仅直接负责销售、生产和技术研发业务，其余职能部门由 ASMPT集团统一管理，部门负责人需向 ASMPT管理层汇报，自主决策权限和决策效率较低。独立运营后，目标公司削减了组织层级，管理层具有更高决策和管理权限，并能够直接向代表股东的董事会沟通汇报，大幅提升了决策效率，能够更加迅速地进行业务决策和战略调整，更好地满足客户和市场需求。 独立运营前后，目标公司核心团队变动情况及原因如下：
2、独立运营前后目标公司生产经营及业绩变化情况 独立运营前，目标公司为 ASMPT物料业务分部，无独立的法人主体，未单独编制财务报表或单独纳税。根据 ASMPT公开披露信息、目标公司管理层提供数据和目标公司 2021年审计报告，在国际会计准则（IFRS）口径下目标公司及其前身 2018-2021年主要经营数据如下： 单位：千港元
2018-2019年，受半导体行业周期性下行等因素影响，目标公司前身经营业绩有所下滑；2020-2021年，半导体行业进入上行周期，且目标公司独立运营后采用了更加积极进取的发展战略和更大规模的研发等资源投入，充分把握了行业增长机遇，经营业绩明显提升，取得了良好的经营成果。 四、上市公司完成收购后目标公司后续发展的规划和具体的整合管控措施，多层控制架构的后续安排，以及对目标公司整合管控的影响 （一）上市公司完成收购后目标公司后续发展的规划和具体的整合管控措施 1、后续发展规划 本次交易完成后，引线框架业务将成为上市公司的核心业务板块，AAMI将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。 在保障 AAMI稳定经营的基础上，上市公司将依托自身平台和资源优势并结合自身在半导体设备领域的积累，协助 AAMI积极推动更多下游客户导入、加强新技术研发及储备，助力 AAMI经营业绩持续优化。 2、整合管控措施 本次交易完成后，上市公司的董事会将由 6名非独立董事、3名独立董事构成，其中，上市公司控股股东正信同创及其关联方将提名 4名非独立董事、2名独立董事并提名上市公司实际控制人王强先生担任董事长，ASMPT Holding将提名 2名非独立董事、1名独立董事；上市公司将设立两名联席总裁，一名由AAMI现任 CEO何树泉先生担任，另一名拟由现任深圳市领先科技产业发展有限公司 CEO、原 AAMI首任董事长杨飞先生担任，上市公司的财务总监也将由上市公司董事会另行提名，上市公司将通过董事会、管理层的人员安排，参考ASMPT等诸多半导体行业领域龙头，建立适用于成熟半导体行业公司的“管理层经营、董事会治理”的公司治理机制。 在保持 AAMI独立运营、原 CEO和 CFO不变的情况下，上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异、尊重 AAMI原有企业文化，完善各项管理流程，对AAMI的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，实现有效管控和全面赋能，具体的整合管控安排如下： （1）业务整合 AAMI及其前身长期以来采用成熟的职业经理人管理模式，自 2020年独立运营后 AAMI的业务基本面保持稳定，组织架构较为合理有效。本次交易完成后，上市公司仍将继续充分发挥 AAMI现有管理团队和业务团队在引线框架及半导体领域的专业经营能力，维持 AAMI治理架构和业务体系的稳定，并在保证AAMI日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的管理流程，提高其内部经营管理的效率，如重大事项原有汇报层级上新增向上市公司汇报，以实现上市公司与 AAMI之间决策与业务信息的高度透明，确保对 AAMI的有效管控。 同时，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，剩余主要业务由子公司苏州桔云开展。AAMI与苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装产业趋势理解等方面存在一定协同效应。上市公司将充分调动两块半导体业务的信息互通和资源共享，加速推动公司向半导体领域和新质生产力方向转型，为上市公司在半导体领域的布局及长远发展提供更坚实的技术支撑和资源基础。 （2）资产整合 本次交易完成后，AAMI将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持 AAMI资产的相对独立性，确保 AAMI拥有与其业务经营有关的资产。同时，AAMI将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《上市规则》《公司章程》等履行相应程序。 本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进 AAMI资产的优化配置，提高资产的使用效率。 （3）财务整合 本次交易完成后，上市公司的财务总监由上市公司董事会另行提名，AAMI现任的 CFO郑学启将继续担任 AAMI的 CFO，AAMI需接受上市公司的统一监督和管理，需向上市公司报送财务报告和相关财务资料，便于上市公司充分掌握其财务状况，上市公司也将根据 AAMI的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保 AAMI独立运营基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹 AAMI的资金使用和外部融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。 （4）人员整合 本次交易完成后，上市公司的董事会将由 6名非独立董事、3名独立董事构成，其中，上市公司控股股东正信同创及其关联方将提名 4名非独立董事、2名独立董事并提名上市公司实际控制人王强先生担任董事长，ASMPT Holding将提名 2名非独立董事、1名独立董事。上市公司将设立两名联席总裁，一名由AAMI现任 CEO何树泉先生担任，另一名拟由杨飞先生担任，杨飞先生拥有 30余年半导体研发、管理经验，现任深圳市领先科技产业发展有限公司 CEO，曾任Freescale（飞思卡尔，现属于恩智浦 NXP）亚洲汽车半导体负责人、Cypress（赛普拉斯，现属于英飞凌）事业部总经理、Xilinx（赛灵思，现属于超威半导体 AMD）亚太区总裁等职，并于 2020年 12月至 2023年 3月担任 AAMI的首任董事长。 本次交易完成后，AAMI的董事会仍将由 5名董事组成，上市公司将委派其中 3名董事，另外 2名董事仍由 ASMPT Holding委派的现任董事担任；AAMI高级管理人员仍为现任的 CEO和 CFO。通过维持 AAMI治理架构的稳定并保留部分熟悉 AAMI情况的董事和全部高级管理人员，上市公司将有效保持 AAMI核心管理层和业务团队的相对稳定，以保证其日常经营和业务发展的平稳过渡。 同时，AAMI人员具备国际化的经营管理能力和先进的研发技术水平，能够充分满足 AAMI的运营需求。上市公司将把 AAMI员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，并考虑在上市公司或 AAMI层面设置奖金激励或股权激励等员工激励计划，完善员工长效激励机制，使 AAMI管理层及员工与上市公司利益保持长期一致，提高其积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。 （5）机构整合 本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。 AAMI将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、一的财务管理体系，通过规范性培训和强化审批机制等形式，防范并减少 AAMI 的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。 综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对 AAMI的有效 整合，有利于充分发挥上市公司与 AAMI的协同效应，增强上市公司的盈利能力 和市场竞争力。 （二）多层控制架构的后续安排，以及对目标公司整合管控的影响 本次交易完成后，上市公司将直接持有 AAMI 55.99%股权并通过中间层架 构控制滁州智合 100%股权进而控制 AAMI 44.01%股权，合计控制 AAMI 100% 股权、实现对 AAMI的完全控制。中间层架构均为无实际经营业务的持股平台， 不会影响上市公司对目标公司的整合管控。本次交易后 AAMI上层控制权具体 架构如下： 1、多层控制架构的后续安排 本次交易完成后，上市公司将合计取得目标公司 99.97%权益份额，剩余 0.03%权益份额由北京建广所持滁州广泰 0.22%GP份额间接享有。因北京建广出售其持有的滁州广泰 GP份额需履行国有资产转让相关程序，因此该等 GP财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部 GP份额，交易价格应以本次交易中 AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI股份比例综合确定最终价格。 为精简控制权架构、提高经营管理效率，上市公司拟在本次交易完成后，结合滁州广泰 0.22% GP份额交易进展，对目标公司上层架构进行简化，拆除相关合伙企业投资平台，由上市公司或其子公司直接持有滁州智合先进半导体科技有限公司的股权。 2、上市公司子公司担任滁州智元和嘉兴景曜 GP对上市公司的影响 本次交易完成后，上市公司控股子公司正信共创将受让滁州智元、嘉兴景曜的 GP份额，并成为滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。滁州智元和嘉兴景曜系专为投资 AAMI所设立的合伙企业，除间接持有 AAMI股份外，未开展其他经营活动，不存在大额债务及潜在大额债务风险。在本次交易完成后，上市公司亦不会通过滁州智元或嘉兴景曜开展其他投融资业务。同时，正信共创担任合伙企业普通合伙人仅为本次交易阶段性安排，上市公司后续将拆除相关合伙企业架构，正信共创将不再担任普通合伙人。因此，正信同创担任滁州智元和嘉兴景曜普通合伙人所承担的风险较小。闻泰科技收购安世半导体交易中，闻泰科技也采用了类似的架构并在交易完成后进行了拆除。 根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。正信共创具有独立法人地位，不存在与上市公司人格混同、上市公司滥用股东权利等可能导致上市公司需为正信共创债务承担连带责任的情形。因此，本次交易完成后，即使极端情况下正信共创需就滁州智元、嘉兴景曜债务承担无限连带责任，上市公司仅需以其向正信共创认缴的出资额 500万元为限承担责任，风险可控。 3、多层控制架构对目标公司整合管控的影响 本次交易完成后，在不考虑后续受让北京建广所持滁州广泰份额的情况下，上市公司已通过全资子公司正信共创持有滁州智元和嘉兴景曜 GP份额实现对滁州智元和嘉兴景曜的控制，进而直接和间接控制滁州智合 100%股权，并最终实现对 AAMI 100%股权的控制。滁州智元、嘉兴景曜、滁州智合均为针对 AAMI活动不会产生影响。因此，在目前的多层控制架构下，上市公司能够完全实现对AAMI的控制，多层控制架构不会影响上市公司对 AAMI的整合管控。 本次交易完成后，上市公司将根据受让北京建广所持滁州广泰 GP份额的进展对目标公司上层架构进行简化，拆除相关合伙企业投资平台。相关调整系上市公司下属各子公司的内部调整，不会对上市公司及目标公司的整合及经营造成影响。 五、本次交易前目标公司董事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况及任职分工，本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况，保障目标公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施 （一）本次交易前目标公司董事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况及任职分工 1、董事情况 AAMI董事主要通过董事会对目标公司重大事项进行决策，不参与日常经营管理。根据 AAMI股东签署的《股东协议》约定，AAMI董事会由 5名董事构成，其中 3名董事由滁州智合、香港智信共同提名，2名董事由 ASMPT Holding提名。截至本回复出具日，AAMI董事具体情况如下：
AAMI的高级管理人员为 CEO、CFO，具体情况如下：
截至本回复出具日，目标公司的核心技术人员为 CEO何树泉、产品工程总监陈达志和质量总监俞月根，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及对公司核心技术的贡献等因素，2022-2024年核心技术人员未发生变动。除CEO外的核心技术人员的具体情况如下：
本次交易完成后，AAMI将成为上市公司控股子公司，ASMPT Holding将成为上市公司战略股东。为保障 AAMI经营治理的稳定性，上市公司在与 ASMPT Holding签署的《资产购买协议》中约定了交割后 AAMI的董事安排：根据《资产购买协议》，除非上市公司和 ASMPT Holding另行以书面方式同意，本次交易完成日起三十六个月内，AAMI董事会仍将由五名董事组成，许一帆和 Lim Choon Khoon（林俊勤）仍将继续担任 AAMI的董事，其余三名董事应由上市公司提名的人选继任。 许一帆现任 ASMPT的执行副总裁兼首席财务官，Lim Choon Khoon林俊勤现任 ASMPT半导体解决方案先进封装（AP）的高级副总裁兼首席执行官，许一帆和 Lim Choon Khoon在半导体领域具有丰富经验和极强专业性，且长期担任AAMI董事、熟悉 AAMI情况，继续担任 AAMI董事将有助于保障 AAMI的稳健经营。其余三名董事将由上市公司选聘具有丰富半导体行业资源和公司治理经验的专业人士担任，为 AAMI的发展提供更佳助力。 2、高级管理人员安排 根据上市公司与 ASMPT Holding在《资产购买协议》中的约定，本次交易完成后，目标公司的高级管理人员仍将包括一名 CEO和一名 CFO，且仍由现任CEO何树泉和现任 CFO郑学启担任。此外，何树泉还将担任上市公司联席总裁，负责目标公司的经营管理。 通过上述安排，目标公司现任 CEO和 CFO将继续担任现有职位，持续领导目标公司日常经营活动，有力保障目标公司的平稳运营。 3、核心技术人员安排 目标公司目前核心技术人员为 CEO何树泉、产品工程总监陈达志和质量总监俞月根。上市公司与目标公司均高度重视研发活动与核心技术积累，将着力确保研发和核心技术人员的持续性及稳定性，目前尚无调整相关人员职位或工作内容的计划。 （三）保障目标公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施 AAMI自 2020年独立运营以来，在沿袭 ASMPT时期的管理架构基础上，根据业务发展需要搭建了适应 AAMI持续发展的新任管理团队，自独立以来管理层和核心业务团队的经营表现良好，业务平稳发展，人员较为稳定。当前 AAMI现任管理层和核心业务团队具有丰富的半导体行业经验和公司治理经验，上市公司充分认可 AAMI团队的能力，将继续充分发挥其在引线框架及半导体领域的专业经营能力，维持 AAMI治理架构和核心团队的稳定，具体措施如下： 1、提供管理层任职保障和业务经营的合理授权 AAMI建立了完善的职业经理人体系，自独立运营以来均由经验丰富、能力突出的职业经理人作为管理层进行运营管理。为保障本次交易前后 AAMI管理层的稳定性，上市公司与 ASMPT Holding签署的《资产购买协议》中明确约定，本次交易后 AAMI高级管理人员仍将包括一名 CEO和一名 CFO，且由现任 CEO和 CFO继续担任。同时，上市公司还将设置两名联席总裁，其中一位由 AAMI CEO担任，负责 AAMI的经营管理。 本次交易后，AAMI将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续负责经营管理。通过保障 AAMI管理层的任职和管理权限，能够增强 AAMI核心团队与上市公司的互信和合作。同时，AAMI CEO在上市公司层面亦将担任高级管理人员，有利于增强 AAMI与上市公司的相互了解和协同，并为优秀人才提供更大的发展平台，实现更紧密的利益绑定。 2、完善考核及长效激励机制 上市公司重视对 AAMI员工的考核和激励，在本次交易后将制定合理完善的薪酬体系，并结合 AAMI业绩情况和发展目标，考虑在上市公司或 AAMI层面设置奖金激励或股权激励等员工激励计划，以完善员工考核和长效激励机制，使 AAMI管理层及核心团队与上市公司利益保持长期一致，进而提高其积极性、创造力和稳定性。 六、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、通过获取行业公开资料及研究报告、管理层访谈、客户供应商走访等方式了解目标公司行业及业务情况； 2、查阅上会会计师出具的《备考审阅报告》； 3、取得 ASMPT就 AAMI业务独立性、独立运营背景等事项出具的说明； 4、通过客户走访了解目标公司股权结构变化对客户合作的影响，并向上市公司了解多层控制架构的后续安排； 5、取得目标公司关于管理运作模式、核心团队变动情况、独立运营前后生产经营及业绩变化情况的相关说明； 6、查阅目标公司 2021年《审计报告》； 7、了解上市公司完成收购后对目标公司后续发展的规划和具体的整合管控措施，多层控制架构的后续安排； 8、查阅《中华人民共和国合伙企业法》《公司法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》等法律法规； 9、了解目标公司董事、高级管理人员、核心技术人员情况； 10、查阅上市公司与 ASMPT Holding签署的《资产购买协议》； 11、了解本次交易后上市公司对相关人员的安排。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易上市公司将置入半导体封装材料领域的优质资产，交易后财务数据表现将获得明显提升，有利于提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力； 2、目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动对 ASMPT不存在依赖，根据客户沟通及近期在手订单情况，预计目标公司股权结构变化不会对客户合作及其稳定性构成重大不利影响，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“2、国际贸易摩擦的风险”进行专项风险提示； 3、目标公司及其前身长期在职业经理人管理模式下运作；2020年 ASMPT为实现业务聚焦和更好支持目标公司业务发展，分离目标公司独立运营；除因部分业务在独立前由 ASMPT集团统一牵头管理、相关最高负责人未随目标公司独立外，目标公司各核心岗位人员在独立前后整体保持稳定；独立运营前，目标公司收入规模较小，毛利率及利润水平较低，独立运营后快速发展，实现了良好的经营业绩； 4、本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式合计控制目标公司 100%股权、实现对目标公司的完全控制；中间层架构均为无实际经营业务的持股平台，不会影响上市公司对目标公司的整合管控；上市公司后续可择机决定是否调整AAMI上层控制权架构，相关调整预计不会对上市公司及目标公司的整合及经营造成实质影响； 5、上市公司制定了保障目标公司管理层和核心业务团队稳定的相关措施，相关措施具有合理性和有效性。 问题二、关于交易对方 重组报告书披露：（1）2025年2月原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁州智元的财产份额和相关权益转让给本次交易对方先进半导体，北京智路此前为相关合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人；（2）2025年2月，原交易对方马江涛退出本次交易，将其持有的嘉兴景曜财产份额和相关权益转让给本次交易对象伍杰和通富微电，马江涛于 2024年 11月受让嘉兴景曜的出资额；（3）2024年10月，陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额。 请公司披露：（1）北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的背景和原因；（2）结合设立背景、合伙协议安排以及实际经营管理情况，披露嘉兴景曜和滁州智元是否实际由上市公司实际控制人及其关联方所控制；（3）马江涛的基本情况、对外投资和任职情况，短期内入股又退出的背景及原因，与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排；（4）陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）结合交易对方之间的关联关系，披露相关减值补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则要求。 请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 答复： 一、北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的背景和原因 （一） 北京智路的基本情况及历史沿革 北京智路是一家具有全球化视野及产业资源的专业股权投资机构，专注于半导体、汽车电子、新能源核心技术及其他新兴高端技术投资机会，名下管理超 40只私募基金，资产管理规模超 100亿元。除曾投资 AAMI之外，北京智路还投资了新紫光集团有限公司、UTAC（全球前十的半导体封测企业）、日月新半导体（全球前十半导体封测企业）、工业级压力传感器公司 Huba Control（从西门子分拆）、微机电传感器公司 ScioSense（与 ams OSRAM合作投资）、华勤技术（股票代码：603296）等项目。 1、基本情况
（1）2017年 5月，设立 2017年 5月，北京广大汇通工程技术研究院和建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《北京智路资产管理有限公司章程》，拟设立北京智路，注册资本为 1,000.00万元。 2017年 5月 5日，北京市工商行政管理局顺义分局向北京智路核发《营业执照》。 设立完成后，北京智路的股东及股权结构如下：
2018年 3月 10日，北京智路股东北京广大汇通工程技术研究院与建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，北京广大汇通工程技术研究院将其持有的北京智路 25.00%股权转让给建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）。 2018年 3月 13日，北京市工商行政管理局顺义分局就上述股权转让事宜予以工商变更登记。 本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
2019年 2月 18日，北京智路召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路 65.00%股权转让给北京启平科技有限责任公司。同日，建平（天津）科技信息咨询合伙企业2019年 12月 3日，北京智路就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
2020年 11月 24日，北京智路召开股东会，决议同意：1）公司增加新股东北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）；2）公司注册资本由 1,000.00万元增至 10,000.00万元，其中新增的 9,000.00万元注册资本由北京广大汇通工程技术研究院认缴 3,150.00万元，由北京启平科技有限责任公司认缴 3,350.00万元，由新股东北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 2,500.00万元。 同日，北京智路就上述增资事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
2021年 8月 31日，北京智路召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，北京广大汇通工程技术研究院将其持有的北京智路 35.00%股权转让给广大融信（珠海横琴）科技有限公司（2021年 11月更名为“广大融信（珠海横琴）控股有限公司”）。同日，北京广大汇通工程技术研究院和广大融信（珠海横琴）科技有限公司签署《转让协议》。同日，北京智路就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
2022年 4月 29日，北京智路召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路 25.00%股权转让北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）。 同日，北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）和北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路 25.00%股权转让给北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）。 2022年 6月 27日，北京智路就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
1、北京智路与王强先生及其关联方之间的关联关系情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联法人包括：1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 根据北京智路的历史沿革，王强先生及其关联方与北京智路历史股东、现有股东均不存在上述关联关系。王强先生及其关联方不存在直接/间接控制北京智路或持有北京智路 5%以上股权情形；除本节回复之“2、北京智路与王强先生及其关联方之间的共同投资、资金往来情况”所披露的北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，北京智路不存在直接/间接控制王强先生关联法人或持有王强先生关联法人 5%以上股权情形。王强先生及其关系密切的家庭成员亦不存在担任北京智路董事、高级管理人员的情形。 因此，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和北京智路、王强先生出具的说明与确认文件，除北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，北京智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方不存在其他关联关系。 2、北京智路与王强先生及其关联方之间的共同投资、资金往来情况 截至本回复出具日，北京智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方存在共同投资的情况如下：
股权结构方面，上述共同投资情况系基于双方在半导体领域的深耕经验和正常商业合作而开展，目的为投资各半导体产业实体企业，被投主体除股权投资外均无其他主营业务，底层资产覆盖半导体封测、半导体设备等细分赛道。 资金往来方面，自 AAMI设立前 6个月（2020年 1月）至 2025年 3月 31日，北京智路与王强先生及其关联方存在的资金往来仅限于：依据嘉兴景柯投资合伙企业（有限合伙）及烟台海颂股权投资合伙企业（有限合伙）等企业的投资/合伙协议等文件约定收取的基金管理费、项目投资款及份额转让对价等，均系北京智路与王强先生及其关联方之间共同投资而产生的正常商业往来款项，不存在非正当资金往来或其他利益关系及安排。 3、本次交易涉及的相关安排，以及其他利益关系及安排 2020年，ASMPT联合滁州智合和香港智信战略性分离了引线框架业务并成立 AAMI作为业务承接主体，拟集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。（1）ASMPT战略性分离 AAMI涉及的投资人资金均由北京智路及其团队牵头筹集，其中，滁州智合由北京智路牵头、协调北京建广共同组建，彼时北京智路与北京建广引入了领先半导体、滁州苏滁高新技术产业投资基金有限公司（以下简称“苏滁高新投”，其持有的滁州广泰合伙份额后由领先半导体承接）等重要产业投资人；（2）AAMI独立后，一方面，北京智路积极发挥其境内外投资人资金牵头人的角色，通过董事会参与 AAMI的经营管理，另一方面，北京智路与北京建广积极协调苏滁高新投及滁州地方政府，协同 ASMPT、AAMI在安徽滁州前瞻性地建设了滁州工厂 AMA，协助 AAMI构建了安徽滁州、广东深圳和马来西亚柔佛州的“内循环+外循环”双循环产能布局，为 AAMI持续扩大市场份额、积极开拓头部客户奠定了坚实基础；（3）本次交易中，北京智路团队积极组织、协调 AAMI团队配合上市公司及相关中介机构对 AAMI开展尽职调查，并协助上市公司同各交易相关方沟通整体交易方案。 北京智路、北京建广作为滁州智合上层相关私募基金的基金管理人，均在相应的合伙协议中按私募基金投资惯例约定了管理费、基本收益、超额收益等收益分配安排。本次交易中，北京智路获取的整体对价安排包括两部分：（1）北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP份额，转让对价为 200万元；（2）基于北京智路、北京建广作为私募基金管理人在 AAMI设立时的贡献，以及北京智路管理团队在 AAMI经营管理、本次交易中起到的作用，领先半导体、先进半导体作为相关私募基金的有限合伙人，将向北京智路、北京建广或其关联方合计支付 7,000万元服务费，7,000万元服务费包括了因滁州广泰、滁州智元、嘉兴景曜参与本次交易有关的投资收益、佣金、服务费等。上述服务费系基于本次交易情况约定的收益分配安排，按 AAMI 100%股权作价 350,370.00万元测算，领先半导体、先进半导体通过在停牌期间向第三方投资人转让合伙企业财产份额及彼时参与本次交易预计能够收取对价合计 13.23亿元，自 2020年以来的投资成本合计 10.72亿元，各方基于领先半导体、先进半导体预期的投资收益协商确定服务费为 7,000万元。北京智路与上市公司实控人及其关联方之间的投资合作及收益分配安排的具体情况如下： 本次交易上市公司申请停牌前，AAMI上层股权架构如下： 本次交易上市公司申请停牌前，北京智路担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人，北京建广担任滁州广泰的普通合伙人，领先半导体、先进半导体分别为滁州广泰、嘉兴景曜的有限合伙人。根据嘉兴景曜、滁州广泰彼时适用的《合伙协议》，嘉兴景曜、滁州广泰在退出 AAMI投资项目时，合伙企业应根据收益情况向普通合伙人进行超额收益分成；滁州智元的有限合伙人为滁州广泰，滁州智元的普通合伙人北京智路在滁州智元层面无超额收益。 本次交易推进过程中，北京智路于 2024年 10月 23日与上市公司、上市公司控股股东正信同创、上市公司子公司正信共创等签署《资产购买协议》，拟将其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP份额转让予上市公司指定主体正信共创；后北京智路于 2025年 2月 17日与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合伙份额转让协议》，将其分别持有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP份额转让给先进半导体（以下合称“GP份额转让”），并于 2025年 2月 28日与上市公司及相关方签署《资产购买协议之补充协议》以解除 2024年 10月 23日签署的《资产购买协议》。截至本回复出具日，先进半导体已就 GP份额转让事宜向北京智路支付全部合伙份额转让价款，该等合伙份额转让的工商变更登记已完成。 本次上市公司收购 AAMI境内股东间接持有的 AAMI股权的交易方式为上市公司收购滁州智合 1.99%的股权及其上层合伙企业的合伙份额。在确定上层合伙企业合伙份额对价时，交易各方参考相关《合伙协议》对合伙企业收益分配的约定计算各交易对方的对价，嘉兴景曜、滁州广泰合伙人之间的超额收益分配由普通合伙人与有限合伙人自行结算，上市公司无需对此承担任何支付义务。 本次交易中，AAMI 100%股权作价均按 350,370.00万元计算，在此情形下，根据相关《合伙协议》约定，嘉兴景曜层面的有限合伙人仅能收到优先回报、无超额收益可供分配给北京智路。考虑本次交易的商业实质，为促使本次交易达成，实现 AAMI投资项目的退出，领先半导体、先进半导体同意分配部分合理收益予普通合伙人。根据领先半导体、先进半导体和北京智路智芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京智路相关方”）等于 2024年 10月签署的《关于 AAMI项目退出服务费用安排及意向金支付协议》及相关补充协议，领先半导体、先进半导体需要向北京智路、北京建广或其关联方合计支付 7,000万元的服务费（包括因滁州广泰、滁州智元、嘉兴景曜参与本次交易有关的投资收益、佣金、服务费等，但不含基金管理费、顾问费等合伙企业相关费用）。上述服务费系领先半导体、先进半导体与北京智路基于本次交易情况约定的收益分配安排，按 AAMI 100%股权作价 350,370.00万元测算，领先半导体、先进半导体通过在停牌期间向第三方投资人转让合伙企业财产份额及彼时参与本次交易预计能够收取对价合计 13.23亿元，自 2020年以来的投资成本合计 10.72亿元，各方基于领先半导体、先进半导体预期的投资收益协商确定服务费为 7,000万元。 截至本回复出具日，上述 7,000万元服务费支付情况如下： （1）领先半导体已于 2024年 11月向建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）支付领先半导体向通富微电等投资人转让份额涉及的佣金 178.77万元，向北京建广资产管理有限公司支付投资收益 47.78万元。 （2）领先半导体已于 2024年 11月向北京智路智芯管理咨询合伙企业（有限合伙）支付 2,000万元重组意向金。如本次交易未能完成，前述 2,000万元重组意向金无需退回。 （3）先进半导体受让北京智路持有的滁州智元、嘉兴景曜的 GP份额作价200万元，根据领先半导体、先进半导体与北京智路相关方签署的《关于 AAMI个工作日内，领先半导体、先进半导体需要向北京智路或其指定主体预先支付800万元。本次交易交割之日，800万元自动转为前述 7,000万元服务费的一部分，领先半导体、先进半导体应支付的服务费相应扣减 800万元；如本次交易终止，北京智路或其关联方需在上市公司董事会决议终止本次交易之日起 2个工作日内退回 800万元服务费。2025年 3月，上述 800万元已由先进半导体完成支付。 （4）在本次重大资产重组完成之后三个月内，领先半导体、先进半导体需要向北京智路、北京建广或其关联方支付剩余服务费。 除上述情况外，根据北京智路、王强先生出具的说明，北京智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方之间不存在其他资金往来或利益关系及安排。 （三） 退出本次交易的背景和原因 根据交易实际谈判情况、北京智路提供的说明及确认文件，北京智路退出本次交易的背景和原因如下： 1、本次交易预案披露后，外部环境发生了较大变化，原嘉兴景曜、滁州智元作为私募基金的存续期将于 2025年内到期，本次交易的成功与否存在不确定性，且实施时间可能较长，北京智路向先进半导体出售嘉兴景曜和滁州智元 GP份额能够避免基金到期后的合规处理安排影响本次交易进度，同时能够尽快回笼资金，锁定退出收益的确定性； （未完）  |