至正股份(603991):深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

 时间：2025年06月20日 22:36:08 中财网

原标题:至正股份:深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二次修订稿）
独立财务顾问签署日期：二〇二五年六月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
声明.........................................................................................................................................1
一、上市公司声明...........................................................................................................1
...........................................................................................................1
二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2
目录.........................................................................................................................................3
释义.........................................................................................................................................5
重大事项提示.........................................................................................................................10
一、本次重组方案简要介绍.........................................................................................10
.................................................................................................15二、募集配套资金情况
三、本次重组对上市公司影响.....................................................................................16
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................18五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................................................19
.............................................................20六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
七、目标公司少数股权的后续收购安排.....................................................................24
八、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................24
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................24
重大风险提示.........................................................................................................................28
一、本次交易相关风险.................................................................................................28
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.........................................................31第一章本次交易概况...........................................................................................................36
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................36
二、本次交易方案调整.................................................................................................40
三、本次交易的具体方案.............................................................................................41
四、本次交易的性质.....................................................................................................50
五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................51
六、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................54
七、交易各方重要承诺.................................................................................................55
八、本次交易的必要性.................................................................................................77
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义　　
本公司/公司/上市公司/至 正股份指深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）
重组报告书摘要/本报告 书摘要指《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）摘要（二次修订稿）》
重组报告书/草案指《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （二次修订稿）》
预案指《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
正信同创/上市公司控股 股东指深圳市正信同创投资发展有限公司
目标公司/AAMI指AdvancedAssemblyMaterialsInternationalLimited，先进封装材 料国际有限公司；2020年8月18日，“先进半导体材料香港有 限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司” （即AAMI）
滁州智合指滁州智合先进半导体科技有限公司
嘉兴景曜指嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴景曜投资 合伙企业（有限合伙）”）
滁州智元指滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名“滁州智元半导 体产业发展基金（有限合伙）”）
滁州广泰指滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
拟置入标的/拟购买标的指AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰
拟置出标的/至正新材料指上海至正新材料有限公司
标的公司/标的企业指拟置入标的和拟置出标的
拟置入资产/拟购买资产指嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的 全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业 之LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合1.99%股权，以及 AAMI61.49%股权
拟置出资产指上海至正新材料有限公司100%股权
标的资产指拟置入资产和拟置出资产
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组/本次收购指上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直 接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全 资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。 在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金 的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴 景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部 财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP 的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权。在境 外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT
　　Holding持有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI控 制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股 份募集配套资金。
AMA指AdvancedAssemblyMaterialsAnhuiLimited，先进半导体材料 （安徽）有限公司，AAMI子公司
AMC指AdvancedAssemblyMaterialsChinaLimited，先进半导体材料 （深圳）有限公司，AAMI子公司
ETL/进峰贸易指EdgewardTrading(Shenzhen)CompangLimited，进峰贸易（深 圳）有限公司，AAMI子公司
AMM指AdvancedAssemblyMaterials(M)SDN.BHD.,AAMI子公司
AMSG指AdvancedAssemblyMaterialsSingaporePte.Ltd.,AAMI子公司
AMB指AdvancedAssemblyMaterialsBangkokCo.Ltd.,AAMI孙公司
AMP指AdvancedAssemblyMaterialsPhilippinesInc.,AAMI孙公司
ASMPT指ASMPTLimited，中国香港上市公司（0522.HK），全球领先的 半导体封装设备龙头，本次交易对方ASMPTHongKong HoldingLimited的股东
ASMPTHolding指ASMPTHongKongHoldingLimited，先进香港控股有限公司， 为ASMPT的全资子公司，曾用名为“先进科技亚洲有限公 司”、“先进太平洋投资有限公司”
北京智路指北京智路资产管理有限公司
北京建广/建广资产指北京建广资产管理有限公司
领先半导体指深圳市领先半导体发展有限公司（曾用名“深圳市国弘半导体 发展有限公司”）
先进半导体指南宁市先进半导体科技有限公司
通富微电指通富微电子股份有限公司（002156.SZ），全球知名半导体封测 企业
日月新半导体指日月新半导体（苏州）有限公司、日月新半导体（昆山）有限 公司、日荣半导体（上海）有限公司、日月新半导体（威海） 有限公司等同一控制下企业，全球知名半导体封测企业
UTAC指UTAC THAI LIMITED 、 PT.UTAC MANUFACTURING SERVICESINDONESIA等同一控制下企业，全球知名半导体封 测企业
ATS指ASMPTSINGAPOREPTE.LTD.，为ASMPT的全资子公司
ATHK指香港先进科技有限公司，为ASMPT的全资子公司
APHK指ASMPacific(HongKong)Limited，为ASMPT的下属子公司
AAAL指ASMAssemblyAutomationLimited，为ASMPT的下属子公司
AAML指ASMAssemblyMaterialsLimited，为ASMPT的下属子公司
先域微指先域微电子技术服务（上海）有限公司，为ASMPT的全资子 公司
AEC指先进半导体设备（深圳）有限公司，为ASMPT的全资子公司
ASM指ASMPTMALAYSIASDN.BHD.，为ASMPT的全资子公司，曾 用名为ASMTECHNOLOGY(M)SDN.BHD.
海纳基石指深圳海纳基石投资有限公司
海南博林指海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩指嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
芯绣咨询指芯绣咨询管理（上海）有限公司
香港智信指HongKongZhixinUnitedCompanyCo.,Limited
交易对方指ASMPTHolding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳 基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨 询、香港智信
苏州桔云指苏州桔云科技有限公司
正信共创指深圳市正信共创企业发展管理有限公司
日本三井高科指MitsuiHigh-tec,Inc.（6966.T），日本引线框架企业
长华科指长华科技股份有限公司（6548.TWO），中国台湾引线框架企业
韩国HDS指HAESUNGDSCo.,Ltd.（195870.KS），韩国引线框架企业
日本新光电气指SHINKOELECTRICINDUSTRIESCO.,LTD.（6967.T），新光电 气工业株式会社，日本引线框架企业
顺德工业指顺德工业股份有限公司（2351.TW），中国台湾引线框架企业
康强电子指宁波康强电子股份有限公司（002119.SZ），中国大陆引线框架 企业
界霖科技指界霖科技股份有限公司（5285.TW），中国台湾引线框架企业
Microchip/微芯科技指MicrochipTechnologyIncorporated（微芯科技股份有限公司）及 其子公司，全球知名半导体IDM企业
华天科技指天水华天科技股份有限公司（002185.SZ）及其子公司，全球知 名半导体封测企业
Hana集团/Hana指HanaMicroelectronicsPublicCompanyLimited及其子公司，全球 知名半导体封测企业
AOS指Alpha&OmegaSemiconductorCo.,Ltd.及其子公司，全球知名 半导体IDM企业
安靠指AmkorTechnology,Inc.及其子公司，全球知名半导体封测企业
GP指GeneralPartner，普通合伙人
LP指LimitedPartner，有限合伙人
PPA指PurchasePriceAllocation，收购价格分摊，指会计准则规定的非 同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负 债之间的分配
SPV指SpecialPurposeVehicle，特殊目的公司
发行股份购买资产定价基 准日/定价基准日指至正股份第四届董事会第十次会议决议公告日
《资产购买协议》指至正股份与ASMPTHolding、通富微电、领先半导体、先进半 导体等相关方签署的《资产购买协议》
《资产购买协议之补充协 议》指至正股份与ASMPTHolding、通富微电、领先半导体、先进半 导体等相关方签署的《资产购买协议之补充协议》
《资产回购协议》指至正股份与AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回购协 议》
《资产回购协议之补充协 议》指至正股份与AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回购协 议之补充协议》
《减值补偿协议》指至正股份与先进半导体、领先半导体签署的《减值补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》
《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》
《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《监管指引第1号》指《监管规则适用指引——上市类第1号》
《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》
《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》
《董事会议事规则》指《深圳至正高分子材料股份有限公司董事会议事规则》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券/独立财务 顾问指华泰联合证券有限责任公司
泽昌律师/法律顾问指上海泽昌律师事务所
德勤会计师/拟置入资产 审计机构指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师/拟置出资产 审计机构/审阅机构指上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构/资产 评估机构指中联资产评估咨询（上海）有限公司
目标公司境外法律意见书指AAMI法律意见书、AMM法律意见书、AMB法律意见书、 AMP法律意见书、AMSG法律意见书之合称
报告期指2023年度和2024年度
评估基准日指2024年9月30日
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义　　
IC、集成电路、芯片指IntegratedCircuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把 一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件 及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基 片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型 电子器件或部件
IDM指IntegratedDesign&Manufacture，指从设计、制造、封装、测试 到销售一体化垂直整合型公司
OSAT指OutsourcedSemiconductorAssemblyandTesting，即半导体封装 测试外包，指专门负责封装测试的代工厂
Fabless指无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行 芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试 外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
晶圆指Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集 成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
封装指把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成 含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、 保护芯片和增强电热性能的作用
测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
SOIC指SmallOutlineIntegratedCircuitPackage的缩写，即小外形集成电 路封装
SOP指SmallOutlinePackage的缩写，即小外形封装
MSOP指MiniatureSmallOutlinePackage的缩写，即微型小外形封装
SSOP指ShrinkSmall-OutlinePackage的缩写，即窄间距小外型封装
TSOP指ThinSmallOutlinePackage的缩写，即薄型小尺寸封装
TSSOP指ThinShrinkSmallOutlinePackage的缩写，即薄的缩小型小尺寸 封装
QFP指QuadFlatPackage的缩写，即方型扁平式封装
LQFP指Low-profileQuadFlatPackage的缩写，即薄型四边引线扁平封装
TQFP指ThinQuadFlatPackage的缩写，即薄塑封四角扁平封装
SOT指SmallOutlineTransistor的缩写，即小外形晶体管贴片封装
PDIP指PlasticDualIn-LinePackage的缩写，即塑料双列直插式封装
SIP指SystemInaPackage的缩写，即系统级封装
DFN指DualFlatNoLeads的缩写，即，双边扁平无引脚封装
QFN指QuadFlatNo-leadPackage的缩写，即方形扁平无引脚封装
TO指Transistorout-line的缩写，即晶体管外壳封装
IGBT指Insulate-GateBipolarTransistor的缩写，即绝缘栅双极晶体管
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集1
配套资金。AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT（香港联交所股票代码：0522）全资子公司ASMPTHolding将成为上市公司重要股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。

本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。

其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）重组方案概况
2024年10月23日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第十次会议审议通过了预案相关议案，因非关联监事人数不足监事会人数的50%，涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议，公司于同日披露了相关公告。截至本报告书摘要签署日，较2024年10月23日披露的重组方案，方案发生以下调整事项：
本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁州智元的GP财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上述GP财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将其持有的嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

本次交易中上市公司拟直接及间接收购AAMI99.97%股权，前述方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%，未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

调整后的具体方案如下：

交易形式重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标 公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并 募集配套资金。 在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料100%股权作 为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的等值部 分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进 半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为GP拥有的全部 财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、 通富微电作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元 之LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作 为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询 持有的1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 ASMPTHolding持有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同 时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。同时，上市公司 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。　　
交易价格 （不含募集配 套资金金额）拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元　　
拟置入资产名称嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业之GP的全部财产份额和相关 权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额 和相关权益，滁州智合1.99%股权，以及目标公司AAMI61.49% 股权。　
　滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除 持有AAMI股权外，不存在其他业务。AAMI情况如下：　　
　主营业务半导体引线框架的研发、生产与销售　
　所属行业电子专用材料制造　
　其他（如为 拟购买资符合板块定位□是 □否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 □否
　产）与上市公司主营业务具有协同效应?是 □否
拟置出资产名称上海至正新材料有限公司100%股权　
　主营业务电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和 销售　
　所属行业橡胶和塑料制品业　
交易性质构成关联交易?是 □否　
　构成《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组?是 □否　
　构成重组上市? □是 否　
本次交易有无业绩补偿承诺□有 ?无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 □无　　
其它需特别说 明的事项北京建广已经同意滁州广泰之LP参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州 广泰GP份额（对应AAMI约0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此 该等GP财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。 上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁 州广泰的全部GP份额，交易价格应以本次交易中AAMI的整体估值及滁州广泰 的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的AAMI股份比例综合确定 最终价格。如北京建广转让滁州广泰的GP份额需履行国资招拍挂流程，北京建 广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照 上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后 按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的GP份额成功摘牌之日 或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。 此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺 上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份额的摘牌 导致北京建广转让GP份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和 上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。 本次交易完成后上市公司将取得AAMI控制权，北京建广不参与本次交易不会影 响上市公司对AAMI的控制权。　　
（二）交易标的的评估情况
本次交易的拟置入资产中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务，拟置入资产的评估对象为AAMI，拟置出资产的评估对象为至正新材料。

单位：万元

交易标的名 称基准日评估或估值 方法评估或估 值结果合并归母 净资产增值率/ 溢价率本次拟交 易的权益 比例交易价格其他 说明
AAMI2024年9 月30日市场法352,600.00296,593.7718.88%99.97%见下文分析-
至正新材料2024年9 月30日资产基础法25,637.3422,278.9915.07%100.00%25,637.34-
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及AAMI上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有AAMI99.97%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产611.92万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据AAMI100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为353,072.55万元。

在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产作价的总对价为350,643.12万元。本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

本次交易拟置入资产的定价以AAMI100%股权评估价值、AAMI上层各持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（三）本次重组的支付方式
本次交易拟置入资产的具体支付方式如下：
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式　　向该交易对 方支付的总 对价
　　　现金对价股份对价其他　
1ASMPT HoldingAAMI49.00%股权78,879.3792,800.00无171,679.37
2领先半导体滁州广泰40.62%财产份额 和相关权益无16,439.38无16,439.38
3通富微电滁州广泰31.90%财产份额 和相关权益；嘉兴景曜 1.91%财产份额和相关权益无21,500.00无21,500.00
4张燕滁州广泰8.93%财产份额 和相关权益无5,600.00无5,600.00
5海纳基石滁州广泰7.97%财产份额 和相关权益无5,000.00无5,000.00
6伍杰滁州广泰6.38%财产份额 和相关权益；嘉兴景曜 4.45%财产份额和相关权益无7,500.00无7,500.00
7海南博林滁州广泰3.99%财产份额 和相关权益无2,500.00无2,500.00
8先进半导体嘉兴景曜、滁州智元2家 合伙企业之GP的全部财 产份额和相关权益200.0038,129.86拟置出资产， 作价25,637.3463,967.20
9陈永阳嘉兴景曜7.63%财产份额无6,000.00无6,000.00
序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式　　向该交易对 方支付的总 对价
　　　现金对价股份对价其他　
　　和相关权益　　　　
10厚熙宸浩嘉兴景曜5.09%财产份额 和相关权益无4,000.00无4,000.00
11芯绣咨询滁州智合1.99%股权无2,685.04无2,685.04
12香港智信AAMI12.49%股权现金回购， 43,772.13无无43,772.13
合计-122,851.50202,154.2825,637.34350,643.12　
79,079.37 AAMI
上述现金对价包括由上市公司支付的现金对价 万元和由 以现金回
购的方式向香港智信支付的43,772.13万元。

本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权 益比例支付方式　向该交易对方收 取的总对价
　　　现金对价其他　
1先进半导体上海至正新材料有 限公司100%股权无拟置入资产中 的等值部分， 即25,637.3425,637.34
合计---25,637.3425,637.34
（四）发行情况

股票种类人民币普通股A股每股面值1.00元
定价基准日上市公司审议本次交易事项 的第四届董事会第十次会议 决议公告日发行价格32.00元/股，不低于定价基准 日前120个交易日上市公司股 票均价的80%
发行数量63,173,212股，占发行后上市公司总股本的比例为45.87%　　
是否设置发行 价格调整方案□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和 上交所的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排ASMPTHolding因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日 起12个月内不得转让；但若ASMPTHolding通过本次交易取得上市公司股份 时，ASMPTHolding用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间 不足12个月，则ASMPTHolding通过本次交易取得的对应部分上市公司股份 自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如前述股份发行不符 合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证 券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假 陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应 条件后12个月内，ASMPTHolding因本次交易取得的上市公司股份不进行转 让、赠与或者质押，不参与分红，不就ASMPTHolding因本次交易取得的上 市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。 芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个　　

　月内不得转让。 领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行 结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连 续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。 通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交 易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转 让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司 股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司 股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送 股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定 不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意 见相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排

募集配套资金金额发行股份不超过22,360,499股　
　合计100,000.00万元　
发行对象发行股份不超过三十五名特定对象　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额 （万元）使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　支付本次交易的现金对 价、中介机构费用、交 易税费等并购整合费用90,000.0090.00%
　偿还借款10,000.0010.00%
　合计100,000.00100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类人民币普通股A股每股面值1.00元
定价基准日发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的80%。 本次发行股份的最终发行价格将 在本次交易经上交所审核通过并 经中国证监会注册后，按照相关 法律、法规的规定和监管部门的 要求，由董事会根据股东大会的 授权与本次发行的独立财务顾问 根据市场询价的情况协商确定。
发行数量本次交易募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次交易中上 市公司以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过 上市公司本次交易前总股本的30%。 募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同　　

　意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
锁定期安排本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。

本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI是全球前五的引线框架供应商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架资产，成为A股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。同时，本次交易完成后AAMI控制权注入上市公司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端领域迈进，助力我国新质生产力的发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为74,534,998股，根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行63,173,212股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：单位：股

股东名称本次交易前　本次交易后 （不考虑募集配套资金）　本次交易后 （考虑募集配套资金）　
　持股数量股比持股数量股比持股数量股比
正信同创20,124,45027.00%20,124,45014.61%20,124,45012.57%
先进半导体--11,915,5808.65%11,915,5807.44%
领先半导体--5,137,3073.73%5,137,3073.21%
小计20,124,45027.00%37,177,33727.00%37,177,33723.23%
ASMPTHolding--29,000,00021.06%29,000,00018.12%
通富微电--6,718,7504.88%6,718,7504.20%
伍杰--2,343,7501.70%2,343,7501.46%
陈永阳--1,875,0001.36%1,875,0001.17%
张燕--1,750,0001.27%1,750,0001.09%
海纳基石--1,562,5001.13%1,562,5000.98%
厚熙宸浩--1,250,0000.91%1,250,0000.78%
芯绣咨询--839,0750.61%839,0750.52%
海南博林--781,2500.57%781,2500.49%
配套融资股东小计----22,360,49913.97%
上市公司其他股东54,410,54873.00%54,410,54839.51%54,410,54833.99%
合计74,534,998100%137,708,210100%160,068,709100%
注：募集配套资金的发行股份数量按本次交易前上市公司总股本的30%（即22,360,499股）测算。（未完）
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