至正股份(603991):上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
原标题:至正股份:上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三） 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年六月 上海泽昌律师事务所 关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 编号：泽昌证字 2025-03-02-15 致：深圳至正高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。 为本次重组之目的，本所已于 2025年 2月 28日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；已于 2025年 3月 17日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；已于 2025年 5月 29日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“本次交易法律文件”）。 2025年 4月 2日，上海证券交易所出具《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]20号，以下简称“《审核问询函》”）。 本所对《审核问询函》中需要律师说明的有关法律问题进行核查和答复。此外，为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（二）》出具之日或 2024年 9月 30日至本补充法律意见书出具之日或 2024年 12月 31日（以下简称“补充期间”）发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本次交易法律文件的补充，并构成本次交易法律文件不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与本次交易法律文件中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，本次交易法律文件的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 目 录 第一节 引言 ....................................................................................................... 6 第二节 正文 ....................................................................................................... 7 第一部分 关于《审核问询函》的回复 ........................................................... 7 《审核问询函》之问题二 关于交易对方 ................................................ 7 《审核问询函》之问题四 关于上市公司实际控制权 .......................... 34 《审核问询函》之问题十四 关于置出资产 .......................................... 44 《审核问询函》之问题十五 关于交易合规性 ...................................... 49 《审核问询函》之问题十六 关于目标公司其他问题 .......................... 60 第二部分 补充期间法律事项的变化情况 ..................................................... 64 一、本次交易的方案内容 .......................................................................... 64 二、本次交易双方的主体资格 .................................................................. 64 三、本次交易的批准和授权 ...................................................................... 66 四、本次交易的相关合同和协议 .............................................................. 68 五、本次交易的拟置出资产 ...................................................................... 68 六、本次交易的拟置入资产 ...................................................................... 68 七、本次交易的债权债务处理及职工安置 .............................................. 69 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................................. 69 九、本次交易的信息披露 .......................................................................... 69 十、本次交易的实质条件 .......................................................................... 72 十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 .................................. 72 十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .................................. 72 十三、结论性意见 ...................................................................................... 73 第三节 签署页 ................................................................................................. 74 第一节 引言 为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师依据 2024年 12月 31日或本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所在本次交易法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供至正股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为至正股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意至正股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但至正股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 第二节 正文 第一部分 关于《审核问询函》的回复 《审核问询函》之问题二 关于交易对方 重组报告书披露：（1）2025年2月原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁州智元的财产份额和相关权益转让给本次交易对方先进半导体，北京智路此前为相关合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人；（2）2025年2月，原交易对方马江涛退出本次交易，将其持有的嘉兴景曜财产份额和相关权益转让给本次交易对象伍杰和通富微电，马江涛于2024年11月受让嘉兴景曜的出资额；（3）2024年10月，陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额。 请公司披露：（1）北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的背景和原因；（2）结合设立背景、合伙协议安排以及实际经营管理情况，披露嘉兴景曜和滁州智元是否实际由上市公司实际控制人及其关联方所控制；（3）马江涛的基本情况、对外投资和任职情况，短期内入股又退出的背景及原因，与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排；（4）陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）结合交易对方之间的关联关系，披露相关减值补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则要求。 请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 答复： 一、北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及其关联方之间存（一）北京智路的基本情况及历史沿革 北京智路是一家具有全球化视野及产业资源的专业股权投资机构，专注于半导体、汽车电子、新能源核心技术及其他新兴高端技术投资机会，名下管理超 40只私募基金，资产管理规模超 100亿元。除曾投资 AAMI之外，北京智路还投资了新紫光集团有限公司、UTAC（全球前十的半导体封测企业）、日月新半导体（全球前十半导体封测企业）、工业级压力传感器公司 Huba Control（从西门子分拆）、微机电传感器公司 ScioSense（与 ams OSRAM合作投资）、华勤技术股份有限公司（股票代码：603296）等项目。 1、基本情况
（1）2017年 5月，设立 2017年 5月，北京广大汇通工程技术研究院和建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《北京智路资产管理有限公司章程》，拟设立北京智路，注册资本为 1,000.00万元。 执照》。 设立完成后，北京智路的股东及股权结构如下：
2018年 3月 10日，北京智路股东北京广大汇通工程技术研究院与建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，北京广大汇通工程技术研究院将其持有的北京智路 25.00%股权转让给建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）。 2018年 3月 13日，北京市工商行政管理局顺义分局就上述股权转让事宜予以工商变更登记。 本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
2019年 2月 18日，北京智路召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路 65.00%股权转让给北京启平科技有限责任公司。同日，建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）和北京启平科技有限责任公司签署《转让协议》。 2019年 12月 3日，北京智路就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
2020年 11月 24日，北京智路召开股东会，决议同意：1）公司增加新股东北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）；2）公司注册资本由 1,000.00万元增至 10,000.00万元，其中新增的 9,000.00万元注册资本由北京广大汇通工程技术研究院认缴 3,150.00万元，由北京启平科技有限责任公司认缴 3,350.00万元，由新股东北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 2,500.00万元。 同日，北京智路就上述增资事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
2021年 8月 31日，北京智路召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，北京广大汇通工程技术研究院将其持有的北京智路 35.00%股权转让给广大融信（珠海横琴）科技有限公司（2021年 11月更名为“广大融信（珠海横琴）控股有限公司”）。 同日，北京广大汇通工程技术研究院和广大融信（珠海横琴）科技有限公司签署《转让协议》。 同日，北京智路就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
2022年 4月 29日，北京智路召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路 25.00%股权转让给北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）。 同日，北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）和北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路 25.00%股权转让给北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）。 2022年 6月 27日，北京智路就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
1、北京智路与王强先生及其关联方之间的关联关系情况 根据《股票上市规则》等相关规定，关联法人包括：1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 根据北京智路的历史沿革，王强先生及其关联方与北京智路历史股东、现有股东均不存在上述关联关系。王强先生及其关联方不存在直接/间接控制北京智路或持有北京智路 5%以上股权情形；除本节回复之“2、北京智路与王强先生及其关联方之间的共同投资、资金往来情况”所披露的北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，北京智路不存在直接/间接控制王强先生关联法人或持有王强先生关联法人 5%以上股权情形。王强先生及其关系密切的家庭成员亦不存在担任北京智路董事、高级管理人员的情形。 因此，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和北京智路、王强先生出具的说明与确认文件，除北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，北京智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方不存在其他关联关系。 2、北京智路与王强先生及其关联方之间的共同投资、资金往来情况 截至本补充法律意见书出具之日，北京智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方存在共同投资的情况如下：
股权结构方面，上述共同投资情况系基于双方在半导体领域的深耕经验和正常商业合作而开展，目的为投资各半导体产业实体企业，被投主体除股权投资外均无其他主营业务，底层资产覆盖半导体封测、半导体设备等细分赛道。 资金往来方面，自 AAMI设立前 6个月（2020年 1月）至 2025年 3月 31日，北京智路与王强先生及其关联方存在的资金往来仅限于：依据嘉兴景柯投资合伙企业（有限合伙）及烟台海颂股权投资合伙企业（有限合伙）等企业的投资/合伙协议等文件约定收取的基金管理费、项目投资款及份额转让对价等，均系北京智路与王强先生及其关联方之间共同投资而产生的正常商业往来款项，不存在非正当资金往来或其他利益关系及安排。 3、本次交易涉及的相关安排，以及其他利益关系及安排 2020年，ASMPT联合滁州智合和香港智信战略性分离了引线框架业务并成立 AAMI作为业务承接主体，拟集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。（1）ASMPT战略性分离 AAMI涉及的投资人资金均由北京智路及其团队牵头筹集，其中，滁州智合由北京智路牵头、协调北京建广共同组建，彼时北京智路与北京建广引入了领先半导体、滁州苏滁高新技术产业投资基金有限公司（以下简称“苏滁高新投”，其持有的滁州广泰合伙份额后由领先半导体承接）等重要产业投资人；（2）AAMI独立后，一方面，北京智路积极发挥其境内外投资人资金牵头人的角色，通过董事会参与 AAMI的经营管理，另一方面，北京智路与北京建广积极协调苏滁高新投及滁州地方政府，协同 ASMPT、AAMI在安徽滁州前瞻性地建设了滁州工厂 AMA，协助 AAMI构建了安徽滁州、广东深圳和马来西亚柔佛州的“内循环+外循环”双循环产能布局，为 AAMI持续扩大市场份额、积极开拓头部客户奠定了坚实基础；（3）本次交易中，北京智路团队积极组织、协调 AAMI团队配合上市公司及相关中介机构对 AAMI开展尽职调查，并协助上市公司同各交易相关方沟通整体交易方案。 北京智路、北京建广作为滁州智合上层相关私募基金的基金管理人，均在相应的合伙协议中按私募基金投资惯例约定了管理费、基本收益、超额收益等收益分配安排。本次交易中，北京智路获取的整体对价安排包括两部分：（1）北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP份额，转让对价为 200万元；（2）基于北京智路、北京建广作为私募基金管理人在 AAMI设立时的贡献，以及北京智路管理团队在 AAMI经营管理、本次交易中起到的作用，领先半导体、先进半导体作为相关私募基金的有限合伙人，将向北京智路、北京建广或其关联方合计支付 7,000万元服务费，7,000万元服务费包括了因滁州广泰、滁州智元、嘉兴景曜参与本次交易有关的投资收益、佣金、服务费等。上述服务费系基于本次交易情况约定的收益分配安排，按 AAMI 100%股权作价 350,370.00万元测算，领先半导体、先进半导体通过在停牌期间向第三方投资人转让合伙企业财产份额及彼时参与本次交易预计能够收取对价合计 13.23亿元，自 2020年以来的投资成本合计 10.72亿元，各方基于领先半导体、先进半导体预期的投资收益协商确定服务费为 7,000万元。北京智路与上市公司实控人及其关联方之间的投资合作及收益分配安排的具体情况如下： 本次交易上市公司申请停牌前，AAMI上层股权架构如下： 本次交易上市公司申请停牌前，北京智路担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人，北京建广担任滁州广泰的普通合伙人，领先半导体、先进半导体分别为滁州广泰、嘉兴景曜的有限合伙人。根据嘉兴景曜、滁州广泰彼时适用的《合伙协议》，嘉兴景曜、滁州广泰在退出 AAMI投资项目时，合伙企业应根据收益情况向普通合伙人进行超额收益分成；滁州智元的有限合伙人为滁州广泰，滁州智元的普通合伙人北京智路在滁州智元层面无超额收益。 本次交易推进过程中，北京智路于 2024年 10月 23日与上市公司、上市公司控股股东正信同创、上市公司子公司正信共创等签署《资产购买协议》，拟将其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP份额转让予上市公司指定主体正信共创；后北京智路于 2025年 2月 17日与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合伙份额转让协议》，将其分别持有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP份额转让给先进半导体（以下合称“GP份额转让”），并于 2025年 2月 28日与上市公司及相关方签署《资产购买协议之补充协议》以解除 2024年 10月 23日签署的《资产购买协议》。截至本补充法律意见书出具之日，先进半导体已就 GP份额转让事宜向北京智路支付全部合伙份额转让价款，该等合伙份额转让的工商变更登记已完成。 本次上市公司收购 AAMI境内股东间接持有的 AAMI股权的交易方式为上市公司收购滁州智合 1.99%的股权及其上层合伙企业的合伙份额。在确定上层合伙企业合伙份额对价时，交易各方参考相关《合伙协议》对合伙企业收益分配的约定计算各交易对方的对价，嘉兴景曜、滁州广泰合伙人之间的超额收益分配由普通合伙人与有限合伙人自行结算，上市公司无需对此承担任何支付义务。 本次交易中，AAMI 100%股权作价均按 350,370.00万元计算，在此情形下，根据相关《合伙协议》约定，嘉兴景曜层面的有限合伙人仅能收到优先回报、无超额收益可供分配给北京智路。考虑本次交易的商业实质，为促使本次交易达成，实现 AAMI投资项目的退出，领先半导体、先进半导体同意分配部分合理收益予普通合伙人。根据领先半导体、先进半导体和北京智路智芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京智路相关方”）等于 2024年 10月签署的《关于 AAMI项目退出服务费用安排及意向金支付协议》及相关补充协议，领先半导体、先进半导体需要向北京智路、北京建广或其关联方合计支付 7,000万元的服务费（包括因滁州广泰、滁州智元、嘉兴景曜参与本次交易有关的投资收益、佣金、服务费等，但不含基金管理费、顾问费等合伙企业相关费用）。上述服务费系领先半导体、先进半导体与北京智路基于本次交易情况约定的收益分配安排，按 AAMI 100%股权作价 350,370.00万元测算，领先半导体、先进半导体通过在停牌期间向第三方投资人转让合伙企业财产份额及彼时参与本次交易预计能够收取对价合计 13.23亿元，自 2020年以来的投资成本合计 10.72亿元，各方基于领先半导体、先进半导体预期的投资收益协商确定服务费为 7,000万元。 截至本补充法律意见书出具之日，上述 7,000万元服务费支付情况如下： （1）领先半导体已于 2024年 11月向建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）支付领先半导体向通富微电等投资人转让份额涉及的佣金 178.77万元，向北京建广资产管理有限公司支付投资收益 47.78万元。 （2）领先半导体已于 2024年 11月向北京智路智芯管理咨询合伙企业（有限合伙）支付 2,000万元重组意向金。如本次交易未能完成，前述 2,000万元重组意向金无需退回。 （3）先进半导体受让北京智路持有的滁州智元、嘉兴景曜的 GP份额作价200万元，根据领先半导体、先进半导体与北京智路相关方签署的《关于 AAMI项目退出服务费用安排及意向金支付协议之补充协议》，约定 GP份额交割后 1个工作日内，领先半导体、先进半导体需要向北京智路或其指定主体预先支付800万元。本次交易交割之日，800万元自动转为前述 7,000万元服务费的一部分，领先半导体、先进半导体应支付的服务费相应扣减 800万元；如本次交易终止，北京智路或其关联方需在上市公司董事会决议终止本次交易之日起 2个工作日内退回 800万元服务费。2025年 3月，上述 800万元已由先进半导体完成支付。 （4）在本次重大资产重组完成之后三个月内，领先半导体、先进半导体需要向北京智路、北京建广或其关联方支付剩余服务费。 除上述情况外，根据北京智路、王强先生出具的说明，北京智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方之间不存在其他资金往来或利益关系及安排。 （三）退出本次交易的背景和原因 根据交易实际谈判情况、北京智路提供的说明及确认文件，北京智路退出本次交易的背景和原因如下： 1、本次交易预案披露后，外部环境发生了较大变化，原嘉兴景曜、滁州智元作为私募基金的存续期将于 2025年内到期，本次交易的成功与否存在不确定性，且实施时间可能较长，北京智路向先进半导体出售嘉兴景曜和滁州智元 GP份额能够避免基金到期后的合规处理安排影响本次交易进度，同时能够尽快回笼资金，锁定退出收益的确定性； 2、王强先生所控制的主体能够尽快参与目标公司的经营管控，提前为上市公司整合 AAMI做准备。本次交易完成后，上市公司将设立两名联席总裁，一名拟提名现任深圳市领先科技产业发展有限公司 CEO、原 AAMI首任董事长杨飞先生担任。先进半导体取得嘉兴景曜、滁州智元的 GP份额后，已推动 AAMI完成董事改选并提名杨飞先生、姜晓芳女士担任 AAMI董事，已参与到 AAMI的经营管理中。 基于上述背景和原因，经北京智路和先进半导体友好协商并达成共识，北京智路最终将其所持有的相关主体 GP份额转让于先进半导体并退出本次交易。 综上所述，北京智路是一家专注于半导体核心技术、汽车电子、新能源及其的往来主要为王强先生及其关联方作为出资人参与北京智路管理的私募基金以投资相关半导体资产，除北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，北京智路和王强先生及其关联方之间不存在其他关联关系。本次北京智路通过转让相关主体 GP份额的方式退出本次交易，系建立在外部环境变化、锁定退出收益的需求及王强先生所控制主体希望尽快参与 AAMI经营管控的背景和原因之上的真实转让，转让对价已支付完毕、退出收益的安排已同先进半导体等协议各方进行提前约定并按协议约定节奏及时给付，北京智路退出本次交易具备商业合理性。 二、结合设立背景、合伙协议安排以及实际经营管理情况，披露嘉兴景曜和滁州智元是否实际由上市公司实际控制人及其关联方所控制 （一） 嘉兴景曜和滁州智元设立背景 嘉兴景曜和滁州智元分别设立于 2018年 12月 12日和 2020年 10月 20日，牵头设立方均为北京智路。2020年 12月，嘉兴景曜和滁州智元于中国证券投资基金业协会登记备案为私募基金，北京智路担任其私募基金管理人并牵头其他LP共同出资参与投资 AAMI。同月，嘉兴景曜及滁州智元通过投资滁州智合的形式实现对 AAMI的间接投资。除上述情况外，嘉兴景曜和滁州智元自设立至今不存在其他对外投资，亦不存在其他业务。 （二） 嘉兴景曜和滁州智元合伙协议安排 北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP份额前后，依据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议中对于合伙事务执行的约定，其普通合伙人及执行事务合伙人对于合伙企业的管理权限包括但不限于：
2025年 2月，北京智路向先进半导体转让其持有的 GP份额后，合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人均由北京智路变更为先进半导体，且更改后的合伙协议对于执行事务合伙人的权利约定相近，先进半导体拥有对于合伙企业的管理权限，同时对于 AAMI事项增加额外约定以进一步明确管理权限：鉴于合伙企业通过滁州智合间接持有 AAMI的股权，如合伙企业通过滁州智合对 AAMI股东会决议事项行使表决权，该等表决权由执行事务合伙人先进半导体代表合伙企业独立决定并行使。 综上所述，根据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议约定，合伙企业的 GP对其经营管理具备实际控制权；LP需要按照合伙协议约定履行出资义务，除需由全体合伙人会议行使职权的重要事项外，不具备对于合伙企业经营的决策权。GP份额转让完成前，北京智路担任普通合伙人、实际控制嘉兴景曜和滁州智元；GP份额转让完成后，先进半导体担任普通合伙人、实际控制嘉兴景曜和滁州智元。 （三） 嘉兴景曜和滁州智元实际经营情况 北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜、滁州智元 GP份额前后，在嘉兴景曜、滁州智元及滁州智合（以下合称“持股主体”）的实际经营管理过程中的主要情况如下：
（四）GP份额转让完成前，嘉兴景曜和滁州智元由北京智路控制；GP份额转让完成后，嘉兴景曜和滁州智元由上市公司实际控制人及其关联方控制 如前文所述，根据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议约定，嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人实际控制嘉兴景曜和滁州智元。GP份额转让前，北京智路担任嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人，实际执行合伙事务，保管公章、财务章等印鉴并负责该等合伙企业的日常经营，北京智路实际控制嘉兴景曜和滁州智元。GP份额转让完成后，先进半导体担任嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，北京智路已向先进半导体移交企业印章、银行账户、财务账套等相关文件，上市公司实际控制人及其关联方实际控制嘉兴景曜及滁州智元，且不因本次交易的完成与否而发生变化。 三、马江涛的基本情况、对外投资和任职情况，短期内入股又退出的背景及原因，与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排 （一） 马江涛的基本情况，对外投资和任职情况 1、基本情况
马江涛最近三年的职业和职务情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，马江涛主要对外投资情况如下：
根据马江涛出具的说明，2024年 10月，马江涛获悉先进半导体拟转让其持有的嘉兴景曜合伙份额，该合伙企业为 AAMI的上层持股主体。由于马江涛在过往工作过程中参与过多个公司的投资研究，基于过往工作过程中积累的项目经验和其本人对半导体行业的研究，马江涛认为 AAMI发展前景较好，故作出参与投资嘉兴景曜合伙份额的决策。 本次交易过程中，为完成向先进半导体的合伙份额受让款项支付，马江涛通过借款的方式向其朋友高莎莎，以及马江涛自身任职的公司深圳世纪百富投资有限公司（以下简称“世纪百富投资”）及其股东李沂昆筹集了 5,000万元的转让价款，并按相关规则签署了《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。根据高莎莎、世纪百富投资、李沂昆出具的《关于不存在关联关系或其他利益安排的确认函》，高莎莎、世纪百富投资、李沂昆与上市公司及其控股股东、实际控制人、本次交易的标的公司、本次交易的各交易对方等交易各方不存在关联关系或其他利益安排。上市公司公告本次交易预案后，上市公司的股价波动较大，马江涛考虑到自身受让嘉兴景曜 LP份额的资金来源均为借款，资金杠杆和利息成本较高，同时本次交易的交易周期较长，交易能否完成存在不确定性，且交易完成后其所获得的上市公司股份可能需要锁定 36个月。上市公司为保障本次交易的顺利完成，马江涛亦审慎判断其自身面临的资金风险等，经双方友好协商，马江涛最终选择退出本次交易并将其持有的嘉兴景曜合伙份额转让予交易对方通富微电和伍杰。截至本补充法律意见书出具之日，通富微电和伍杰已向马江涛支付相应的对价并完成嘉兴景曜合伙企业份额的工商变更登记，马江涛已彻底退出本次交易。 （三） 与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和马江涛作出的说明及承诺，除上述情形外，马江涛与本次交易交易各方不存在关联关系或其他利益安排。 四、陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排 （一）陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源 陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源如下：
上述主体与本次交易各方的关联关系如下： 交易对方厚熙宸浩与陈永阳存在如下关联关系：嘉兴厚熙投资管理有限公司和上海夫诸科技有限公司分别为厚熙宸浩的执行事务合伙人和有限合伙人，陈永阳作为本次交易交易对方之一，通过其控制的嘉兴厚熙投资管理有限公司和上海夫诸科技有限公司间接持有厚熙宸浩合伙份额，为厚熙宸浩实际控制人。 交易对方海南博林与海纳基石存在如下关联关系：海纳基石控股股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿国际信托有限公司向其出资的资金，来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资人为林友武和皮海玲夫妇；本次交易对方海南博林实际控制人林仁颢为林友武和皮海玲之子，且为上述信托计划的受益人之一。 交易对方领先半导体与先进半导体存在如下关联关系：领先半导体和先进半导体均属于上市公司实际控制人王强先生控制的下属企业。 除上述情况外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。 根据陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体出具的说明及承诺，陈永阳、厚熙宸浩、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体的出资卡银行流水记录，除受让领先半导体、先进半导体持有的合伙份额外，上述主体与本次交易各交易对方不存在其他利益安排。 五、结合交易对方之间的关联关系，披露相关减值补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则要求 （一）交易对方之间的关联关系 交易对方之间的关联关系情况参见前文“（二）相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排”回复。根据陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等入股主体提供的说明文件，其受让嘉兴景曜或滁州广泰合伙份额均为真实受让，与上市公司实际控制人王强先生及其关联方（二）相关减值补偿安排符合《重组管理办法》等规则要求 1、《重组管理办法》等规则要求 根据《重组管理办法》第三十五条规定： “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。” 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定： “一、业绩补偿 （一）业绩补偿范围 1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 （二）业绩补偿方式 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限： …… 2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。” 2、相关减值补偿安排 2025年 2月 28日，上市公司与先进半导体、领先半导体（以下合称“补偿方”）签署了《减值补偿协议》，减值补偿主要安排如下： “1、补偿期间 （1）本次重组的减值补偿期间为 2025年至 2027年，如本次交易未能在2025年完成交割，则由本协议各方根据届时有效的相关规定及要求另行签署补充协议，就减值补偿期间另行约定。 （2）在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3个月内由至正股份聘请符合《证券法》规定的评估机构对至正股份在本次交易中拟取得的 AAMI 99.97%的股份（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由至正股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。 2、补偿金额 （1）如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值（以下简称“减值测试标的资产期末减值额”），则补偿方以其在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例（领先半导体为 4.69%；先进半导体为 18.24%）对应的减值测试标的资产期末减值额优先以其本次重组中所获得的至正股份的股份进行补偿，补偿股份由至正股份以 1元总价回购并予以注销；不足部分应以现金作为补充补偿方式。补偿金额及补偿股份数量按照以下公式计算： 减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 AAMI 99.97%的股份的评估价值+本次交易中 AAMI回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币 437,721,287元）-计算本次交易总对价使用的 AAMI 100%股权作价人民币 3,503,700,000.00元×99.97% 补偿金额=补偿方在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×减值测试标的资产期末减值额 补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数 （2）如该会计年度减值测试标的资产期末减值额≤前任一会计年度减值测试标的资产期末减值额，则补偿方在该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除补偿期限内AAMI股东对 AAMI进行增资、减资、AAMI接受赠与以及利润分配的影响。 （3）若上市公司在减值补偿期间实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为补偿方应补偿股份的数量。 （4）补偿方在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式如下： 返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量” 本次交易中，领先半导体和先进半导体为上市公司实际控制人的关联方，除受让领先半导体、先进半导体持有的合伙份额外，陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等领先半导体、先进半导体合伙份额的受让方与上市公司实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。本次交易的定价方式采用市场法，领先半导体和先进半导体已按照相关规定承担减值补偿义务，相关减值补偿安排符合《重组管理办法》等规则要求。 六、核查程序及核查意见 （一） 核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、通过公开信息检索北京智路对外投资信息，并取得北京智路提供的对外投资说明（含北京智路与上市公司实际控制人王强及其关联方共同投资的情况）； 2、获取北京智路相关的营业执照、公司章程、工商底档、历次股权转让协议及内部决策文件等，了解其基本情况及历史沿革；通过中国证券投资基金业协会官方网站查询北京智路的备案信息及其管理的私募基金情况； 3、查阅相关法律、法规及规范性文件，通过企查查查阅上市公司实际控制人王强的关联方信息；获取北京智路、王强关于北京智路与王强及其关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排的说明和确认文件； 4、获取北京智路与王强及其关联方签署的协议及合同文件；获取领先半导体及先进半导体向北京智路及其关联方支付重组意向金等款项的银行凭证； 5、查阅北京智路的银行流水，核查是否存在与王强及其关联方的资金往来；获取北京智路关于短期内入股又退出的背景及原因的说明； 6、了解嘉兴景曜和滁州智元设立背景，通过企查查查询嘉兴景曜和滁州智元的历史对外投资情况； 7、取得北京智路转让 GP份额前后嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议； 8、取得北京智路和先进半导体对于 GP份额转让前后嘉兴景曜和滁州智元实际经营情况的说明及控制权转移的确认； 9、了解北京智路就嘉兴景曜、滁州智元的实际控制权向先进半导体进行交接的过程及进展； 10、获得马江涛身份证信息，通过企查查查阅其对外投资及任职情况，取得其关于基本情况、对外投资、任职情况及与本次交易各方的关联关系和利益安排的说明； 11、通过访谈马江涛了解其短期内入股又退出的背景和原因，获取马江涛与高莎莎、世纪百富投资、李沂昆的借款协议，通过公开检索核查高莎莎、世纪百富投资、李沂昆与本次交易各方是否存在关联关系，并取得高莎莎、世纪百富投资、李沂昆出具的确认函； 12、查阅马江涛同上市公司、通富微电、伍杰等签署的本次交易相关协议，以及通富微电、伍杰向马江涛支付受让嘉兴景曜合伙企业份额对价的银行回单； 13、获取陈永阳、伍杰、张燕等各主体关于投资人背景、入股的背景及原因、相关主体入股的资金来源、与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排等情况的说明；获取各主体的出资卡银行流水记录； 14、查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规则，比对本次交易的相关减值补偿安排是否符合规则要求。 （二） 核查意见 经核查，本所律师认为： 1、除与本次交易相关的安排及双方共同投资外，北京智路与王强先生及其关联方不存在其他利益关系及安排或其他关联关系；北京智路与王强先生及其备商业合理性；北京智路通过转让相关主体 GP份额退出本次交易系建立在外部环境变化、锁定退出收益的需求及王强先生所控制主体希望尽快参与 AAMI经营管控的背景和原因之上的真实转让，退出收益的安排已同先进半导体等方进行提前约定，北京智路退出交易具备商业合理性； 2、嘉兴景曜和滁州智元 GP份额转让前，嘉兴景曜和滁州智元由北京智路控制；嘉兴景曜和滁州智元 GP份额转让后，嘉兴景曜和滁州智元由上市公司实际控制人及其关联方控制； 3、马江涛短期内入股又退出的背景及原因具备商业合理性；除与本次交易相关的合伙份额转让及协议签署外，马江涛与本次交易各方不存在关联关系或其他利益安排； 4、陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因具备商业合理性，相关主体入股的资金均来源于自有及自筹资金；除本补充法律意见书正文第一部分《审核问询函》之问题二“四、/（二）相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排”的说明外，相关主体与本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系且不存在其他利益安排； 5、除受让领先半导体、先进半导体持有的合伙份额外，陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等领先半导体、先进半导体合伙份额的受让方与上市公司实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，上市公司实际控制人王强控制的交易对方领先半导体和先进半导体已按照相关规定与上市公司签署《减值补偿协议》并承担减值补偿义务，本次交易相关减值补偿安排符合《重组管理办法》等规则要求。 《审核问询函》之问题四 关于上市公司实际控制权 重组报告书披露：（1）本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称正信同创），王强通过正信同创持有上市公司27%的股份，为上市公司实际控制人；（2）本次交易后，考虑配套募集资金情况下，王强实际控制上市公司股权比例下降至 23.23%，上市公司第二大股东为本次交易对象 ASMPT Holding，持有上市公司18.12%股份。 请公司披露：结合本次交易完成后，王强、ASMPT Holding的持股比例及控制股份表决权情况，以及各自持有上市公司股份的锁定期安排，披露交易完成后王强能否对上市公司继续实施控制，本次交易是否会导致上市公司实际控制人认定发生变化，是否存在通过特定交易安排影响实际控制人认定结果的情形。 请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易完成后，王强、ASMPT Holding的持股比例及控制股份表决权情况，以及各自持有上市公司股份的锁定期安排 （一）王强、ASMPT Holding的持股比例及控制股份表决权情况 根据《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十九条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。” 如不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，王强先生控制主体、ASMPT Holding的持股比例及表决权情况如下：
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