七 匹 狼(002029):七匹狼第八届董事会第十八次会议决议
福建七匹狼实业股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、董事会会议召开情况 福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2025年6月13日以书面形式发出，并于2025年6月20日上午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，会议由公司董事长周少雄先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决有效。 二、董事会会议审议情况 会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案： （一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的议案》 根据《回购报告书》的规定，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。鉴于2025年度实施了2024年度利润分配预案，公司将回购价格上限由6.50元/股调整为6.40元/股。调整后的回购股份价格上限自2025年6月20日（权益分派除权除息日）起生效。除调整回购股份价格上限外，本次回购股份方案的其他内容不变。 【具体内容详见公司在巨潮网以及2025年6月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的《关于2024年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》】。 （二）以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整。鉴于2025年度实施了2024年度利润分配预案，董事会根据2021年度股东大会的授权，调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格。经过调整后，2022年股权期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格为5.33元/股；预留授予股票期权的行权价格为5.65元/股。 上海锦天城（厦门）律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海锦天城（厦门）律师事务所关于公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格事项的法律意见书》。 本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 吴兴群先生作为关联董事，对本议案回避表决。 【具体内容详见公司在巨潮网以及2025年6月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》】。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》。 鉴于公司第八届董事会任期将于2025年7月8日届满，公司董事会决定按照相关规定进行董事会换届选举。公司第九届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事4名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会选举产生）。 非独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第九届董事会董事，其任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名周少雄先生、周少明先生、周永伟先生、周力源先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。 公司第八届董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了核查，确认上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。 董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。 此项议案须提交2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2025年6月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的《关于董事会换届选举的公告》】。 （四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。 鉴于公司第八届董事会任期将于2025年7月8日届满，公司董事会决定按照相关规定进行董事会换届选举。鉴于刘晓海先生已连续两届担任本公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会提名叶少琴女士、吴文华女士、孙传旺先生、焦培先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件）。 公司第八届董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了核查，确认上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。 上述独立董事候选人叶少琴女士、吴文华女士、孙传旺先生均已取得证券交易所颁发的独立董事资格证书，焦培先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。 独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过投资者热线电话、邮箱等方式向深圳证券交易所反馈意见。 此项议案须提交2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2025年6月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的《关于董事会换届选举的公告》】。 （五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商备案等相关事宜。公司的《监事会议事规则》随之废止。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议,且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2025年6月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的《公司章程修正案》】 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《股东会议事规则》相关内容。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议,且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 【《股东会议事规则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）】 （七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《董事会议事规则》相关内容。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议,且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 【《董事会议事规则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）】 （八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼总经理工作细则>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼总经理工作细则》相关内容。 【《七匹狼总经理工作细则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼信息披露管理制度>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼信息披露管理制度》相关内容。 【《七匹狼信息披露管理制度》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼投资者关系管理规定>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼投资者关系管理规定》相关内容。 【《七匹狼投资者关系管理规定》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼对外担保管理办法>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼对外担保管理办法》相关内容。 【《七匹狼对外担保管理办法》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （十二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼审计委员会规则>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼审计委员会规则》相关内容。 【《七匹狼审计委员会规则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （十三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼提名委员会规则>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼提名委员会规则》相关内容。 【《七匹狼提名委员会规则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （十四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼战略委员会规则>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼战略委员会规则》相关内容。 【《七匹狼战略委员会规则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （十五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼薪酬与考核委员会工作细则》相关内容。 【《七匹狼薪酬与考核委员会工作细则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （十六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼独立董事年报工作制度>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼独立董事年报工作制度》相关内容。 【《七匹狼独立董事年报工作制度》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （十七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼审计委员会对年度财务报告审计工作规则>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼审计委员会对年度财务报告审计工作规则》相关内容。 【《七匹狼审计委员会对年度财务报告审计工作规则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （十八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》相关内容。 【《七匹狼董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （十九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼对外提供财务资助管理办法>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼对外提供财务资助管理办法》相关内容。 【《七匹狼对外提供财务资助管理办法》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （二十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<七匹狼内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《七匹狼内幕信息知情人登记管理制度》相关内容。 【《七匹狼内幕信息知情人登记管理制度》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订<七匹狼董事离职管理制度>的议案》。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟制定《七匹狼董事离职管理制度》相关内容。 【《七匹狼董事离职管理制度》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2025年6月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》】。 三、备查文件 1、第八届董事会第十八次会议决议； 2、第八届董事会提名委员会2025年第一次会议决议； 3、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议； 4、上海锦天城（厦门）律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格事项的法律意见书。 特此公告。 福建七匹狼实业股份有限公司 董 事 会 2025年6月21日 附件： 1、董事候选人简历 周少雄，男，汉族，现年60岁，大专学历，经济师。福建七匹狼实业股份有限公司第八届董事会董事长，总经理，中国纺织工业协会管理委员会理事会副会长，中国服装协会副会长，福建省政协委员，福建省工商联副主席，福建省服装服饰行业协会永久名誉会长，泉州商会副会长、亚洲时尚联合会中国委员会主席团主席、泉州市工商主席、会长，泉州市政协常委等职。曾任福建七匹狼制衣实业有限公司总经理、福建七匹狼实业股份有限公司总经理、第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事长。直接持有本公司23,390,528股股票，持有本公司控股股东福建七匹狼集团有限公司31.09%的股权，周氏家族成员，与董事候选人周少明、周永伟为兄弟关系，且同为本公司实际控制人，与董事候选人周力源为父子关系，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。 周少明，男，汉族，现年57岁，大学本科学历。公司第八届董事会副董事长。 曾任福建七匹狼集团有限公司副总经理、福建七匹狼实业股份有限公司第三届、第四届、第五届、第六届董事、第七届会副董事长、总经理；厦门市纺织服装同业商会理事会会长。直接持有本公司13,190,200股股票，持有本公司控股股东福建七匹狼集团有限公司31.09%的股权，周氏家族成员，与董事候选人周少雄、周永伟为兄弟关系，且同为本公司实际控制人，与董事候选人周力源为叔侄关系，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。 周永伟，曾用名：周连期，男，汉族，现年63岁，厦门大学EMBA，经济师。 公司第八届董事会董事，福建七匹狼集团有限公司董事局主席。曾任中国银行晋江支行金井办事处副主任、福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会董事长、第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事。直接持有本公司16,045,600股股票，持有本公司控股股东福建七匹狼集团有限公司37.82%的股权，周氏家族成员，与董事候选人周少雄、周少明为兄弟关系，且同为本公司实际控制人，与董事候选人周力源为叔侄关系，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。 周力源，男，汉族，现年29岁，曾就读于加拿大多伦多大学，公司第八届董事会董事，目前在福建七匹狼实业股份有限公司担任Karl Lagerfeld品牌负责人，负责Karl Lagerfeld品牌整体战略的制定及执行。周氏家族成员，与董事候选人周少雄为父子关系，与董事候选人周永伟、周少明为叔侄关系，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。 2、独立董事候选人简历 叶少琴，女，汉族，现年59岁，会计学博士，厦门大学管理学院教授。公司第八届董事会独立董事。曾任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计等工作；曾任漳州片仔癀药业股份有限公司、福建龙溪轴承股份有限公司等上市公司独立董事。现任鹭燕医药股份有限公司和厦门建霖健康家居股份有限公司独立董事。截至本公告披露日未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。最近36个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司情形，且不属于失信被执行人。 吴文华，女，汉族，现年57岁，管理学博士，厦门大学管理学院教授。公司第八届董事会独立董事。中国管理协会人力资源与组织行为分会常务理事。曾任厦门大学管理学院MBA中心主任。英国曼彻斯特大学、美国哈佛大学、百森商学院访问学者。截至本公告披露日未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。 孙传旺，男，汉族，现年42岁,经济学博士，厦门大学经济学院教授、博士生导师，国家人才项目青年学者，福建省青年拔尖创新人才，福建省高校杰出青年科研人才，厦门信息产业与信息化研究院研究员。公司第八届董事会独立董事。 目前兼任福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事。截至本公告披露日未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。 焦培，男，汉族，现年49岁，华侨大学服装设计专业毕业，中国服装协会专职副会长。曾任中国服装协会秘书长。截至本公告日，焦培先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。截至本公告披露日未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。 中财网
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