七 匹 狼(002029):七匹狼公司章程修正案

时间：2025年06月20日 22:30:43 中财网

原标题:七 匹 狼:七匹狼公司章程修正案

证券代码：002029 证券名称：七匹狼 公告编号：2025-047

福建七匹狼实业股份有限公司
公司章程修正案

福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》进行修订。

公司章程中取消监事会、监事，监事会/监事的职责由审计委员会/审计委员会成员替代，“股东大会”全部更名为“股东会”，“经理”全部更名为“总经理”。其他修订的具体内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经福建省人民政府以“闽政体股[2001]28 号”文批准，以发起方式设立；在福建省市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 350000100000338。	第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经福建省人民政府以“闽政体股[2001]28号” 文批准，以发起方式设立；在福建省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91350000611520128M。
第八条 经理为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。
	法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； …	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； …
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。	公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%， 并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； … （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； … （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。	下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义 务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直 接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予 以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用 公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事 会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股 股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进 行司法冻结。	删除
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
	或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）决定因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债权作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 公司相关责任人违反本条及本章程第一百一十 一条规定的股东会、董事会审批对外担保的权限 和程序，将依法追究其责任。	任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司相关责任人违反本条及本章程第一百一十三条 规定的股东会、董事会审批对外担保的权限和程序， 将依法追究其责任。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； …	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定； …
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。	10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提供有关证明 材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会， 公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后 三日内以公告方式进行催告。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： … 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： … 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事 长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名；	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级 管理人员姓名；
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。
第五章 董事会 第一节 董事 九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3	第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司暂不实行由职工代表担任董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自	第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中应当有1名职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务：	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 董事辞职生效或者任期届满后的 2年内仍然有 效。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 生效或者任期届满后的 2年内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独 立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零九条 公司设董事会。董事会由9名董事 组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名，设 董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十 三条第（一）、（二）项收购本公司股份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，董事长对上市	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
公司信息披露事务管理承担首要责任； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的 事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。	的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事 长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。	删除
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：传真、电子邮件、邮寄或专人送 出等方式；通知时限为：3天前。需要独立董事 事前认可或发表独立意见的议案，应至少提前5 天提交独立董事。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方 式；通知时限为：3天前。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人 的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面 或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董 事签字。	第一百二十二条 董事会召开会议采用现场、电子 通信方式或者现场结合电子通信方式。董事会决议 表决方式为：书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。
	增加第三节独立董事、第四节董事会专门委员会章 节
第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。	第六章 高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。	第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列 职权： （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员；	第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员；
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
	删除监事会章节
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。	第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百五十三条 … 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。	第一百五十五条 … 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （三）公司利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策以及公司 实际经营情况制订利润分配方案，在此过程中需 与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案并 提交公司股东大会审议，独立董事应当对分红预 案独立发表明确意见。董事会未做出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事 会提交股东大会进行表决。独立董事应当对利润 分配政策的调整发表独立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行 审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董 事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策 程序进行监督。	第一百五十八条 公司的利润分配政策如下： （三）公司利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策以及公司实际 经营情况制订利润分配方案，在此过程中需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上，形成利润分配方案并提交公司股东 会审议。董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存 公司的用途。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方 案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 （四）公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东会审议批准的利润分配具体方案。公司如因 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并由董事会提交股东会进行 表决。 审计委员会应当对董事会调整的利润分配政策进行 审议，并经过半数审计委员会成员通过。审计委员 会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情 况及决策程序进行监督。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。	第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。	第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以传 真、电子邮件送出的，以传真、电子邮件发出当日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。
新增	第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日	第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增	第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： …	第一百八十条 公司因下列原因解散： … 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项情形，尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）	第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。	第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 释义 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。	第二百零二条 释义 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。

特此公告。


福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会 2025年6月21日