天顺风能(002531):第五届董事会2025年第三次会议决议
第五届董事会 2025年第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、董事会会议召开情况 天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2025年06月19日召开了第五届董事会2025年第三次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持，以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2025年06月14日通过即时通讯工具等方式发送至各位董事，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，公司监事及高管列席。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过了《关于调整董事会战略委员会名称及工作细则的议案》 董事会同意将原“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，在战略委员会原有职责基础上增加可持续发展管理职权等内容，将原《董事会战略委员会工作细则》修改为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。 2. 审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等规则的要求，董事会同意对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，相关修订于股东大会审议通过后生效并实施。同时，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记备案等相关手续。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-035）《公司章程（2025年06月）》《股东会议事规则（2025年06月）》及《董事会议事规则（2025年06月）》。 3. 审议通过了《关于修订公司治理部分制度的议案》 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等规则及《公司章程（2025年06月）》的要求，董事会同意对部分制度进行修订，具体如下： 议案3.1审议通过了《审计委员会工作细则（2025年06月）》 表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。 议案3.2审议通过了《提名委员会工作细则（2025年06月）》 表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。 议案3.3审议通过了《薪酬与考核委员会工作细则（2025年06月）》 表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。 议案3.4审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年06月）》 表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。 以上议案已经公司相关委员会审议通过，其中议案3.4尚需提交股东大会审议。 制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《审计委员会工作细则（2025年06月）》《提名委员会工作细则（2025年06月）》《薪酬与考核委员会工作细则（2025年06月）》《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年06月）》。 4. 审议通过了《关于董事会换届选举第六届非独立董事的议案》 经公司第五届董事会推荐，董事会提名委员会任职资格审查，出席会议的董事进行逐项表决，同意提名严俊旭先生、朱彬先生、刘远先生为第六届董事会非独立董事候选人；董事任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-036）。 5. 审议通过了《关于董事会换届选举第六届独立董事的议案》 经公司第五届董事会推荐，董事会提名委员会任职资格审查，出席会议的董事进行逐项表决，同意提名胡云华先生、陈增炀先生、邓璠女士为第六届董事会独立董事候选人，其中邓璠女士为会计专业人士；独立董事任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，待独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-036）、独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺。 6. 审议通过了《关于第六届董事及高管薪酬方案的议案》 董事会同意第六届董事、高级管理人员薪酬方案。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中关于董事薪酬方案内容尚需提交股东大会审议。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事严俊旭、朱彬回避表决，审议通过了该议案。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司第六届董事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2025-037）。 7. 审议通过了《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》 董事会同意于2025年07月07日（周一）下午14:00召开2025年第一次临时股东大会。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 具体内容详见同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开 2025年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025-038）。 三、备查文件 1、第五届董事会 2025年第三次会议决议。 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 2025年 06月 21日 中财网
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