天顺风能(002531):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年06月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全天顺风能（苏州）股份有限公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 薪酬与考核委员会委员连续2次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会应当建议董事会予以撤换。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。 第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。 第九条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。 第三章 职责权限 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议通过，提交股东会批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十三条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司经营目标完成情况； （二）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中业绩指标的完成情况； （三）提供董事及高级管理人员薪酬分配的有关测算依据。 第十四条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报董事会办公室。 第十五条 董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。 第十六条 薪酬与考核委员会职责范围内需要董事会或股东会审议批准的议案，由薪酬与考核委员会向董事会提出，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。 第十七条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会审议通过的决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会反馈。 第十八条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五章 会议规则 第十九条 薪酬与考核委员会根据实际情况需要，不定期组织召开会议，应于会议召开前3日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 薪酬与考核委员会可采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电子邮件、电话等通讯方式及书面表决方式召开会议。 第二十一条 薪酬与考核委员会应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十四条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。 第二十五条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第二十六条 薪酬与考核委员会审议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。会议档案的保存期限为10年。 第二十九条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章 附则 第三十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 工作细则由公司董事会负责修订并解释。 第三十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 2025年06月 中财网
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