天顺风能(002531):董事会战略与可持续发展委员会工作细则（2025年06月）
董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应天顺风能（苏州）股份有限公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是公司董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成立，主要负责对公司长期发展战略和重大投资、可持续发展事项等工作进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 董事会办公室为战略与可持续发展委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、战略与可持续发展委员会决策前的各项准备工作。 第二章 人员组成 第四条 战略与可持续发展委员会由5名委员组成，由董事担任，其中应至少包括一名独立董事。 第五条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第七条 战略与可持续发展委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。 第八条 战略与可持续发展委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。 第九条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。 第三章 职责权限 第十条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 相关项目如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，因此产生的费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十二条 董事会办公室负责战略与可持续发展委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。 第十三条 董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序。 第十四条 董事会办公室将会议文件提交战略与可持续发展委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略与可持续发展委员会会议。 第十五条 战略与可持续发展委员会职责范围内需要董事会或股东会审议批准的议案，由战略与可持续发展委员会向董事会提出，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。 第十六条 董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十七条 若超过半数的董事会成员对战略与可持续发展委员会审议通过的决议存在异议的，可及时向战略与可持续发展委员会反馈。 第五章 会议规则 第十八条 战略与可持续发展委员会根据实际需要不定期召开会议，应于会议召开前3日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条 战略与可持续发展委员会可采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电子邮件、电话等电子通讯方式及书面决议方式召开会议。 第二十条 战略与可持续发展委员会应由过半数的委员出席方可举行。 第二十一条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十二条 战略与可持续发展委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与可持续发展委员会委员对议案没有表决权。 第二十三条 战略与可持续发展委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。 第二十四条 战略与可持续发展委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战略与可持续发展委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。 第二十五条 战略与可持续发展委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第二十六条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第二十八条 战略与可持续发展委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。档案的保存期限为10年。 第二十九条 在公司依法定程序将战略与可持续发展委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章 附则 第三十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。 第三十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 2025年06月 中财网
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