（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于 2025年 06月 19日召开了第五届董事会 2025年第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程>及相关议事规则的议案》，拟对《
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”，审计委员会承接监事会职权，其他主要修订内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| | |
| | |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程
所赋予的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章
程所赋予的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公
司经核实股东身份后按照股东的要求提供相
关信息或资料。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定及本章程的规定。股
东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类、持股数量、信息使用用途和保 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 密承诺的书面文件。公司经核实后予以脱敏
提供。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议做
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）以其认购的股份为限对公司承担责任；
（四）除法律、行政法规规定的情形外，不得
退股；
（五）依法行使股东权利，不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及公司章程规定应承担
的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担
的其他义务。 |
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| 原条款 | 修改后条款 |
| 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占
公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生
侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻
结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现
司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司
资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处
分。 | 删除 |
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| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
员应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益； |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； |
| | |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、公司债
券作出决议。 |
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| 第四十二条 未经董事会或股东大会审议通
过，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。 |
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| 原条款 | 修改后条款 |
| 议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，并经全体独立董事三分之二以上同
意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。 | |
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| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会通知中列明的地点。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或股东会通知中列明的地点。股东
会将设置会场，以现场形式召开。公司还将
提供网络投票或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，
承诺自提议召开股东会之日至股东会召开
日期间不减持其所持该上市公司股份并披
露。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| | |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 |
| | |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 |
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| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
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| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事和高级管理人
员列席会议的，董事和高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； |
| | |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司设职工代表董事一名，由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| | |
| | |
| 第一○一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续时间应当根据公平原则
决定，视事件发生与董事离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。董事对公司商业秘密的保密义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当
根据公平原则，视事件发生与董事离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一○三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一○四条 独立董事应按照法律、行政法规、 | 删除 |
| | |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | |
| | |
| 第一○六条 董事会由七名董事组成，包括独
立董事三名。 | 第一百一十条 董事会由七名董事组成，包
括职工董事一名、独立董事三名。 |
| 第一○七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。 |
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| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一一二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长决定以下对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以下（不包括 10%），该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 10%以下（不
包括 10%），该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以下（不包括 10%）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以下（不包括 10%）；
（五）交易的成交金额（含债务的承担和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以下（不
包括 10%）；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以下（不包括 10%）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
对于股东会、董事会职权范围以外的事项，
由董事长决定。 |
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| 第一一五条 有下列情形之一的，董事长应在
十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应在自接到提议后十日内，召集和主持临时
董事会会议。 |
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| 第一一六条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召
开五日以前以书面通知全体董事。但是经全体
董事会一致同意时，可按董事留存于公司的电
话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时
会议。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式和通知期限为：每次会议应于
会议召开三日以前以书面通知全体董事。如
有紧急事项，可通过口头、电话等电子通讯
方式随时通知召开董事会临时会议。 |
| 第一一八条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会做决议，必须经全体董事
的过半数通过。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会做决议，必须经
全体董事的过半数通过。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一二一条 董事会决议表决方式为：书面方
式，每名董事有一票表决权。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
书面决议代替召开董事会会议，并由参会董事
签字。 | 第一百二十四条 董事会召开会议采用现场
会议方式、电子通讯方式或二者相结合的方
式。董事会决议以记名投票方式表决。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以通过书面决议代替召开董事会会
议，并由参会董事签字。 |
| | |
| 第一二二条 董事会应当对会议所议事项的决
定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保管期限为十年。 |
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| 第一二四条 董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责： |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置战略与可
持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 战略与可持续发展委员会
负责对公司长期发展战略和重大投资决策、
可持续发展事项、公司 ESG 治理等工作进
行研究并向公司董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对公司可持续发展事项进行审议及监
督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、
风险评估、绩效表现、信息披露等事宜；
（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决
策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、
政策等；
（六）对公司 ESG 报告及其他可持续发展
相关披露信息进行审阅；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
事会对战略与可持续发展委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载战略与可持续发展委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 披露。 |
| 新增 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一二五条 公司设总经理一名，由董事会聘
任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董
事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
或解聘。 |
| | |
| | |
| 第一二六条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适于高级管理人员。本章程
第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一三六条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一三八条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。在任监事出现
本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关
监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除 |
| 第一三九条 监事应当遵守法律、行政法规和 | 删除 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。 | |
| 第一四○条 监事的任期每届为三年。监事任
期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一四一条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 | 删除 |
| 第一四二条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。 | 删除 |
| 第一四三条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或建议。 | 删除 |
| 第一四四条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 删除 |
| 第一四五条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一四六条 公司设监事会。监事会由三名监
事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 删除 |
| 第一四七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； | 删除 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一四八条 监事会每六个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一四九条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 第一五○条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存十年。 | 删除 |
| 第一五一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有
的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一五六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 |
| 第一五八条 公司利润分配政策为：
（二）公司利润分配具体政策如下：
3、利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董
事会可以根据公司的生产经营和资金需求等
情况，提议进行中期分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配
利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万
元人民币。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（二）公司利润分配具体政策如下：
3、利润分配的期间间隔
在符合分红条件情况下，公司原则上每年度
进行一次利润分配。在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，公司董事会可以根据
公司的生产经营和资金需求等情况，提议进
行中期分红。公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需
经二分之一以上独立董事同意，方能提交公司
股东大会审议。利润分配方案应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当采用网络投票方式，公司应充分听
取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会
上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮
件及投资者关系互动平台等方式与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股
东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的执行：
股东大会审议通过利润分配决议后的六十日
内，董事会必须实施利润分配方案。存在股东
违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分
配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金及相应的资金占用费用。
（五）公司利润分配政策的调整周期及决策机
制：
1、公司根据经营发展情况，每三年对利润分
配政策进行重新审阅，并充分听取和考虑投资
者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的
意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政
策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报
计划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公
司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化、或现行的利润分配
政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司
利润分配政策进行调整的，公司可以根据本章
程规定的利润分配政策的基本原则对利润分
配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、正常情况下，公司的利润分配政策不得调
整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 | 之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
本条约定的重大投资计划或重大现金支出
安排是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的百
分之三十，且超过五千万元人民币。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。公司的利润分配方案由公
司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股东会审议。
2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途、预计投资收益等事项
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等进行专项说明，提交股东会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东会对现金分红具体方案进行审
议时，应当采用网络投票方式，公司应充分
听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东
会上听取股东的意见外，应当通过电话、传
真、邮件及投资者关系互动平台等多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（四）公司利润分配政策的执行：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
必须由董事会作出专项讨论，详细论证、说明
调整理由并形成书面报告，书面报告需经全体
董事过半数以及三分之二以上独立董事通过。
通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独
立董事应当对该议案发表独立意见。监事会应
当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并
经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和
管理层执行公司分红政策的情况及决策程序
进行监督。 | 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金及相应的资
金占用费用。
（五）公司利润分配政策的调整周期及决策
机制：
1、公司根据经营发展情况，每三年可对利
润分配政策进行重新审阅，并充分听取和考
虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事
的意见，必要时，对公司正在实施的股利分
配政策做出适当的修改，以确定该时段的分
红回报计划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者
公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化、或现行的利润
分配政策影响公司的可持续经营，确有必要
对公司利润分配政策进行调整的，公司可以
根据本章程规定的利润分配政策的基本原
则对利润分配政策进行调整。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
2、正常情况下，公司的利润分配政策不得
调整。公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东会审议批准的现金分
红方案。公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，必须由董事会作出专项讨论，
详细论证、说明调整理由并形成书面报告，
书面报告需经全体董事过半数通过。通过
后，提交股东会审议，并经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一五九条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一六○条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一六二条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一六五条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前十五天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第一六六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一六九条 公司召开董事会、监事会的会议
通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等
方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事
会、监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、公告、传真、电话、
电子邮件、口头等方式进行。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一七○条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑
记录的电子邮件发送时间为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以传真、电话、电子邮件、口头通知等
方式送出的，以发送日期为送达日期。 |
| 第一七二条 公司指定《证券时报》为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮
资讯网为登载公司公告和其他需要披露信息
的网站。 | 第一百七十七条 公司指定符合中国证监会
规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 |
| 第一七三条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在公司指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一七七条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注
册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 |
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| 原条款 | 修改后条款 |
| | 本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在公司指定信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一七九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一八○条 公司有本章程第一百七十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3以上通过。 |
| 第一八一条 公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一八三条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在公司指
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一八五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一八七条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一九五条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司属地市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一九六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一九八条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
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| 原条款 | 修改后条款 |
| 新增 | 第二百〇九条 本章程未尽事宜，按国家有
关法律、法规、部门规章、规范性文件的规
定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或
修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
的规定不一致，按后者的规定执行，并及时
修改本章程。 |
| 新增 | 第二百一十条 本章程由股东会决议通过之
日起施行。 |
