埃斯顿(002747):转让控股子公司部分股权
关于转让控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 20日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。公司控股子公司南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“南京鼎控”）拟将持有的扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”）20%股权转让给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曙光蓝风启”）。 本次交易完成后，南京鼎控持有扬州曙光的股权由 68%变更为48%，扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围。具体内容如下： 一、交易概述 为了不断优化公司资源配置和产业布局，聚焦核心业务，同时进一步发挥管理团队积极性和推动扬州曙光可持续独立发展，公司控股子公司南京鼎控拟将持有的扬州曙光20%股权转让给曙光蓝风启（由扬州曙光经营管理团队和核心骨干员工共同设立的员工持股平台），转让价款总额为人民币9,400万元。本次交易完成后，南京鼎控持有扬州曙光的股权将由68%变更为48%，曙光蓝风启将持有扬州曙光20%股权，扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围。 本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 公司名称：曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2025年6月11日 执行事务合伙人：江兴科 出资额：2000万元 主要经营场所：江苏省南京市江宁开发区迎翠路 7号翠屏科创大厦四层楼4015-6（江宁开发区） 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人情况：执行事务合伙人江兴科出资比例为 32%，其他 18名合伙人出资比例合计为68%，系扬州曙光经营管理团队以及核心骨干员工。 是否为失信被执行人：否 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本信息 本次交易标的为公司控股子公司南京鼎控持有的扬州曙光20.00%股权。 截至本公告披露日，拟转让的标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司基本信息 公司名称：扬州曙光光电自控有限责任公司 统一社会信用代码：91321091743733424L 企业类型：有限责任公司 成立日期：2002年11月11日 法定代表人：江兴科 注册资本：3750万元 注册地址：扬州市经济技术开发区金港路100号 经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；电机制造；机械电气设备制造；电子测量仪器制造；光通信设备制造；智能控制系统集成；工业机器人制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；电气设备修理；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；微特电机及组件销售；电子测量仪器销售；智能车载设备销售；电气设备销售；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东情况：南京鼎控机电科技有限公司持股68%，江苏曙光光电有限公司持股32%。江苏曙光光电有限公司已书面同意放弃对本次交易标的的优先购买权。 是否为失信被执行人：否 3、最近一年又一期的主要财务数据 单位：万元
单位：万元
（1）公司不存在为扬州曙光提供担保、财务资助或委托其理财等情形。 （2）公司及合并报表范围内的子公司与扬州曙光的交易情况： 2024年度向扬州曙光销售产品2,919.14万元，向扬州曙光采购产品560.37万元。2025年截至2025年5月31日，公司及合并报表范围内的子公司对扬州曙光的应收账款余额为2232.42万元，应付账款余额为32.77万元。 四、本次交易的定价依据 根据天源资产评估有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟转让其子公司所持股权涉及的扬州曙光光电自控有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字[2025] 第0667号），本次评估的评估基准日为2024年12月31日，经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值46,800.00万元(大写：人民币肆亿陆仟捌佰万元整)作为扬州曙光的股东全部权益价值。根据评估结果，并经交易双方协商一致，本次公司拟转让扬州曙光20%股权的交易价格为9,400万元。 本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东及中小股东利益的情形。 五、拟签署股权转让协议的主要内容 1、协议主体 甲方：南京鼎控机电科技有限公司 乙方：曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙） 2、标的股权 南京鼎控持有的扬州曙光20.00%股权。 3、转让价款及支付方式 3.1甲乙双方同意，乙方以12.53元/1元出资额的单价受让甲方持有的扬州曙光750万元出资（占全部注册资本的20%），转让价款总额为9,400万元（以下简称“股权转让款”）。 3.2甲乙双方同意，乙方按照以下方式支付股权转让款至甲方指定银行账户： 1) 在本协议生效之日起 3个工作日内，向甲方支付股权转让款的 51%，即4,794万元（以下简称“首笔转让款”）； 2) 于2026年5月31日或双方另行商定的日期前，向甲方支付股权转让款的49%，即4,606万元。 4、标的股权的交割日为乙方首笔转让款全部支付完成之日。于标的股权交割日后，且在本协议生效之日起10个工作日内，双方配合办理本次股权转让的变更工商登记手续。 目前转让协议尚未正式签署。公司将在履行审批程序后在授权范围内与交易各方及时签署正式协议，具体以最终签署的转让协议为准。 六、涉及转让股权的其他安排 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况； 2、本次交易完成后，南京鼎控持有扬州曙光的股权由68%变更为48%，扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围。公司董事周爱林先生将不再担任扬州曙光的董事长，南京鼎控拟另委派一名人员担任扬州曙光董事。 七、交易目的和对公司的影响 本次交易有利于优化公司资源配置和产业布局，使公司更加聚焦于当前主业与目标市场，符合公司长远战略规划；同时也有利于充分调动扬州曙光经营管理团队和核心骨干员工的积极性，从而进一步推动扬州曙光的可持续独立发展。 本次交易完成后，扬州曙光将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以审计结果为准。本次交易符合公司的长远发展战略，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 八、备查文件 1、 第五届董事会第十五次会议决议。 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董 事 会 2025年 6月 21日 中财网
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