[收购]渝三峡Ａ(000565):收购重庆蔚蓝时代节能技术有限公司部分股权并对其增资
一、本次交易概述 1、重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡”“公司”）拟以现金3,036.82万元受让重庆晓满科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“晓满科技”）持有的重庆蔚蓝时代节能技术有限公司（以下简称“蔚蓝时代”或“标的公司”）40.49%的股权，并以现金 2,318.18万元对标的公司进行增资；重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）拟以现金 893.18万元受让晓满科技持有的标的公司 11.91%的股权，并以现金 681.82万元对标的公司进行增资。本次交易完成后，公司持有标的公司 51%的股权，渝富控股持有标的公司 15%的股权。 2、本次交易完成后，蔚蓝时代将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、2025年 6月 20日，公司召开了第十届董事会第十九次会议，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购重庆蔚蓝时代节能技术有限公司部分股权并对其增资的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，无需提请股东会审议。 5、本次交易经董事会审议通过后将尽快签署《投资协议》，公司后续将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 二、交易相关方基本情况 （一）其他投资人基本情况 企业名称：重庆渝富控股集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：1,680,000万元 统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J 成立日期：2016年 8月 15日 注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198号 法定代表人：谢文辉 经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：重庆市国有资产监督管理委员会持股 100% 截至本公告披露日，渝富控股未被列为失信执行人，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。 （二）交易对方基本情况 企业名称：重庆晓满科技合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：重庆晓满企业管理有限公司 出资额：111.11万元 统一社会信用代码：91500120MABXPUT85U 成立日期：2022年 9月 22日 注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道 92号（52号厂房） 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；市场调查（不含涉外调查）；广告发布；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人：重庆晓满企业管理有限公司（股东为汪晋北和林崇佳，汪晋北持股69.54%，林崇佳持股 30.46%），出资比例为 98.6320%；朱千福，出资比例为1.3680%。 截至本公告披露日，晓满科技未被列为失信被执行人，与公司及公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、基本情况 企业名称：重庆蔚蓝时代节能技术有限公司 注册资本：4,553.73万元人民币 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91500120MAC3Q98J4M 成立日期：2022年 12月 7日 注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道 92号（52号厂房） 法定代表人：汪晋北 经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；环保咨询服务；余热发电关键技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；五金产品批发；功能玻璃和新型光学材料销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料销售；农用薄膜销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；水泥制品销售；有色金属合金销售；电力电子元器件销售；化工
标的公司主要依托辐射制冷光学涂层技术，从事相关膜类、涂料类产品的研发、生产及销售，主要产品包括辐射制冷涂料、反射型辐射制冷薄膜及透射型辐射制冷薄膜等，可应用于仓储物流、建筑节能、电力储能等行业。 辐射制冷光学涂层技术是通过控制物体表面的光学特性，使其能够反射太阳光热，并利用大气窗口向高空持续热辐射，从而有效降低表面温度，实现建筑、车辆、设备和个人穿戴面料等在零能耗情况下的冷却效果。随着节能减排和绿色发展需求的日益凸显，辐射制冷技术的应用市场将持续扩大。标的公司掌握多项辐射制冷材料的独特配方和技术路线，通过与涂料、膜材、皮革、布料等载体结合，可以为不同应用场景提供被动降温解决方案。 （三）标的公司主要财务情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 11日出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2025〕8-599号），蔚蓝时代最近一年及一期的
（一）标的公司评估情况 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“评估机构”）对蔚蓝时代股东全部权益进行评估并出具了《重庆三峡油漆股份有限公司及重庆渝富控股集团有限公司拟对外投资涉及的重庆蔚蓝时代节能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）（重康评报字〔2025〕225号）。蔚蓝时代于评估基准日的股东全部权益评估价值为 7,566.00万元，评估增值 4,693.38万元，增值率 163.38%。评估价值与账面价值的差异主要系账面价值未体现蔚蓝时代的研发能力、团队成员等不可辨识的资产价值，该部分资产通过未来收益得以体现，形成评估增值。 1、评估机构名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 2、评估对象：蔚蓝时代的股东全部权益投资价值 3、评估基准日：2025年 3月 31日 4、评估方法：本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。 5、评估结论：本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，蔚蓝时代股东全部权益于评估基准日2025年3月31日的评估值为7,566.00万元，评估增值 4,693.38万元，增值率 163.38%。 本次交易的评估报告已按照接受非国有资产评估的相关要求完成了评估备案程序。 （二）本次交易的定价及合理性 本次交易对价系参考上述《评估报告》的收益法评估结果，结合标的公司的实际经营情况及未来发展预期，并经交易各方友好协商，确定标的公司本次交易前的 100%股权作价为 7,500.00万元，对应注册资本 4,553.73万元。即每 1元注册资本对应的转让及增资价格为 1.647元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 五、《投资协议》主要内容 截至本公告披露之日，本次交易尚未签订《投资协议》，公司、渝富控股已就《投资协议》条款与交易对方达成一致，公司后续将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。拟签订的《投资协议》主要内容如下： （一）投资协议签署方 1、转让方：重庆晓满科技合伙企业（有限合伙） 2、受让方（增资方）：重庆三峡油漆股份有限公司、重庆渝富控股集团有限公司 3、交易标的：重庆蔚蓝时代节能技术有限公司股权 （二）交易方案 1、晓满科技以 30,368,181.50元的价格将其持有的蔚蓝时代 40.49%的股权（对应注册资本 18,438,483元）转让给渝三峡；晓满科技以 8,931,817.70元的价格将其持有的蔚蓝时代 11.91%的股权（对应注册资本 5,423,083元）转让给渝富控股。（前述股权转让事宜称为“本次股权转让”） 2、蔚蓝时代增加注册资本 18,214,936元，其中，渝三峡以货币 23,181,818.17元认缴该等增加的注册资本 14,075,178元；渝富控股以货币 6,818,181.43元认缴该等增加的注册资本 4,139,758元。渝三峡向蔚蓝时代缴付的增资款中 14,075,178元应计入蔚蓝时代的注册资本（实收资本），其余部分应计入蔚蓝时代的资本公积；渝富控股向蔚蓝时代缴付的增资款中 4,139,758元应计入蔚蓝时代的注册资本（实收资本），其余部分应计入蔚蓝时代的资本公积。（前述增资事宜称为“本次增资”） 3、本次股权转让及本次增资完成后，标的公司注册资本由 45,537,300元变更为 63,752,236元，渝三峡持有标的公司 51%股权，渝富控股持有标的公司 15%股权。 （三）本次交易的价款支付 1、本次股权转让款的支付 渝三峡及渝富控股（以下简称“投资方”）收购标的股权应向晓满科技支付的本次股权转让价款合计为 3,930.00万元，具体支付安排如下： （1）投资协议签订并生效且各先决条件得以满足或由投资方书面一致豁免后十个工作日内，投资方向晓满科技支付本次股权转让款的 35%； （2）标的公司股权已变更登记至投资方名下，投资方已成为标的公司工商登记的股东，且投资协议中约定的交割后承诺事项均得以满足或由投资方书面一致豁免后十个工作日内，投资方向晓满科技支付本次股权转让款的 15%； （3）标的公司 2025年、2026年、2027年以及 2028年年度审计报告出具后，且实现各期累计业绩承诺的，投资方于审计报告出具日起二十个工作日内支付本次股权转让款的 8%； （4）标的公司 2029年年度审计报告出具后，且实现累计业绩承诺的，投资方于审计报告出具日起二十个工作日内支付本次股权转让款的 18%； （5）业绩承诺期各期，若标的公司未实现当期业绩承诺的，当期股权转让款暂缓支付；但若标的公司在后续业绩承诺期完成当期累积业绩承诺的，当期及前期暂缓支付的股权转让款一并支付； （6）业绩承诺期期满后，投资方向晓满科技整体结算剩余实际股权转让款。 2、本次增资款的支付 投资方应向蔚蓝时代缴付的本次增资的出资款为 3,000.00万元。本次交易的增资款将于投资协议签署并生效且协议中约定的本次交易的交割先决条件均得以满足或由投资方书面一致豁免后十个工作日内，投资方将一次性完成本次增资款的支付。 （四）协议生效条件 本协议由各方签署（自然人签署方签字、非自然人签署方法定代表人或授权代表签字/签章并盖章）后生效。 （五）过渡期损益安排 标的公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由本次交易完成后标的公司的全部股东享有并承担。 （六）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 本次交易的业绩补偿义务人为晓满科技、汪晋北以及林崇佳。业绩承诺期间为 2025年度、2026年度、2027年度、2028年度及 2029年度。 业绩补偿义务人连带的向投资方作出承诺标的公司在业绩承诺期内的扣除非经常性损益后（以下简称“扣非”）净利润应达到如下标准： （1）标的公司 2025年实现的扣非净利润不低于 500万元； （2）标的公司 2025年和 2026年累计实现的扣非净利润不低于 1,100万元； （3）标的公司 2025年、2026年和 2027年累计实现的扣非净利润不低于1,800万元； （4）标的公司 2025年、2026年、2027年和 2028年累计实现的扣非净利润不低于 2,700万元； （5）标的公司 2025年、2026年、2027年、2028年和 2029年累计实现的扣非净利润不低于 3,900万元。 上述“扣非净利润”均应当以上市公司会计师按照中国境内会计准则所出具的审计报告确定的扣除非经常性损益后归属于标的公司全体股东的净利润数加上标的公司收到的与国家重点研发计划（高压输电导线自降温增容涂料及其超薄自修复涂层关键技术研发项目）相关的政府补助收入为准。 2、业绩补偿 （1）现金补偿 就本次股权转让，业绩补偿义务人履行补偿义务应以现金形式进行补偿，但补偿金额合计不应超过本次股权转让款（即 3,930.00万元）。 业绩承诺期内，若截至当期累计实现的净利润低于截至当期累计承诺净利润则触发补偿义务： 1）若当期累计实现的净利润不足当期累计承诺净利润的 80%（不含本数），则当期进行现金补偿。 2）若当期业绩累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润的80%但不足100%的，当期不触发业绩补偿的支付义务，但不构成对业绩补偿义务的豁免。 业绩补偿义务人在业绩承诺期内每个会计年度应现金补偿金额的数额按以下公式计算确定： 当期应现金补偿金额=（截至当期累计承诺净利润－截至当期实现的累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润之和（即 3,900万元）×本次股权转让款总额－累计已补偿现金金额 计算的现金补偿金额小于等于零时，按零取值。 业绩承诺期届满后，若整体应现金补偿款总额大于累计已补偿现金金额，则业绩补偿义务人应就差额部分向投资方继续履行补偿义务；若整体应现金补偿款总额小于累计已补偿现金金额，则投资方应就差额部分向业绩补偿义务人退回。 （2）股权补偿 就本次增资，业绩补偿义务人履行补偿义务应以股权形式进行补偿。但业绩补偿义务人的股权补偿数量应以本次交易完成后晓满科技持有的标的公司的全部股权对应的注册资本为限。 业绩承诺期届满后，如业绩承诺期累计实现的净利润低于业绩承诺期累计承诺净利润，则触发股权补偿义务，业绩补偿义务人需无偿或以名义对价（即按照法律允许的最低价格，例如 1元）向投资方一次性转让标的公司股权，应补偿股权数量的计算方法为： 股权补偿数量=标的公司本次交易完成后的注册资本总额×股权补偿比例 其中，①“股权补偿比例”=本次增资款金额÷本次交易的投后估值×（业绩承诺期累计承诺净利润/业绩承诺期累计实现净利润－1）；②本次交易的投后估值为 10,500万元；③“业绩承诺期累计实现净利润”小于 1时，按 1取值。 （七）其他主要条款 1、剩余股权优先购买权 若业绩补偿义务人完成业绩承诺期限内全部业绩承诺，在业绩承诺期届满后，公司同意在符合相关证券监管和国资监管规定的前提下，经各方协商一致启动以发行股份及/或支付现金方式购买标的公司剩余股权。公司收购前述剩余股权的交易方案须按照相关规定履行上市公司和国资监管相关程序予以确定。 2、股权转让限制 （1）业绩承诺期间，除非事先获得投资方的一致书面同意，晓满科技、汪晋北、林崇佳及其关联方不得直接或间接处置其持有的蔚蓝时代全部或部分股权。 （2）业绩承诺期满后 3年内，如公司同意按照上述“剩余股权优先购买权”之约定推进收购剩余股权，晓满科技、汪晋北、林崇佳及其关联方不得直接或间接处置其持有的蔚蓝时代全部或部分股权。若公司未行使上述“剩余股权优先购买权”，则晓满科技、汪晋北、林崇佳可以对外转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的标的公司股权，但投资方或其指定方享有优先购买权。 3、股权回售 发生下列任一情形时，投资方有权要求晓满科技、汪晋北和林崇佳现金购买其届时持有的标的公司全部或部分股权： （1）未经投资方一致书面同意，汪晋北、林崇佳、晓满科技及/或其关联方违反“股权转让限制”条款； （2）按照“股权转让限制”条款，汪晋北、林崇佳、晓满科技及/或其关联方不得直接或间接处置其持有的蔚蓝时代股权期间内，汪晋北、林崇佳离职或不再向标的公司提供顾问服务； （3）投资方持有标的公司股权期间，出现基于交割日之前与标的公司拥有或使用的知识产权相关的侵权事件产生的知识产权索赔案件从而已经对标的公司造成重大损失，且汪晋北和林崇佳在投资方合理催告期限内无法向标的公司赔偿全部损失或取得投资方谅解的。 投资方应于知悉上述任一事项发生后一年内要求行使股权回售权，回售利率为 10%。 六、涉及购买资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。本次收购完成后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。 七、本次交易目的和对公司的影响 （一）赋能新质生产力，实现产业升级转型 公司一直深耕工业防腐涂料，在涂料行业市场需求不足、行业竞争加剧等多重风险和挑战下，着力深化产品结构调整与技术改造升级，打造新质生产力助推高质量发展。标的公司自主研发并成功实现辐射制冷光学涂层技术的产业化，其创新的制冷原理和材料应用能够有效降低能源消耗，符合新质生产力对技术创新和节能减排的要求。公司通过本次交易取得标的公司控制权，有望将辐射制冷涂料和辐射制冷膜打造为第二增长极，有助于公司进入高端功能性涂料领域，向新质生产力转型。 （二）双向协同赋能，提升市场竞争力 公司在工业重防腐领域有明显优势，应用领域以工程项目为主，标的公司专注于辐射制冷材料的研发与产业化应用，应用场景更为广泛。本次交易可有效推动双方产业链优势互补，有利于促进业务协同发展。本次交易完成后，公司将引入标的公司的先进技术和产品体系，带动自身从传统化工产业向高端材料关联产业的转型升级。同时，公司可对标的公司在人才引进、公司治理、生产等方面提供支撑，更可通过进一步整合市场、渠道、采购、运营等产业链资源，为标的公司赋能，提高整体生产运营效率，提升市场竞争力。 本次交易符合公司发展战略，是公司经营发展需要，有利于公司优化资源配置及提高核心竞争力。 （三）本次交易对公司财务状况的影响 标的公司 2025年 1-3月已实现净利润 238.41万元，同时，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺人承诺2025年-2029年实现累计扣非净利润3,900万元，其中 2025年承诺业绩为不低于 500万元。总体来看，本次交易将提高公司的资产总额与营业收入规模，有利于进一步增强公司的盈利能力，但对本年度公司利润影响较小。 八、风险提示 （一）业绩不达预期风险 标的公司股东晓满科技及汪晋北、林崇佳承诺 2025年度至 2029年度实现的累计净利润不低于人民币 3,900.00万元。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素，经过综合的衡量而制定的，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。 （二）商誉减值风险 本次收购完成后，预计将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，如未来由于行业情况或标的公司自身经营发展等原因，导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。 （三）整合风险 本次收购完成后，尽管公司与标的公司在产品、研发、技术和客户等方面有协同的基础，但由于企业文化和管理方式等方面的差异，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进标的公司的稳定发展。 公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第十届董事会第十九次会议决议 2、《关于重庆蔚蓝时代节能技术有限公司之投资协议》 3、天健会计师事务所出具的审计报告 4、华康评估出具的评估报告 5、上市公司交易情况概述表 特此公告 重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2025年6月21日 中财网
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