埃斯顿(002747):北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年六月 北京市中伦律师事务所 关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：南京埃斯顿自动化股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等现行有效的有关法律、法规和规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1．公司于 2025年 6月 3日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提议召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》。 2．2025年 6月 5日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 2．本次股东大会的现场会议于 2025年 6月 20日（星期五）下午 15:00在南京市江宁经济开发区吉印大道 1888号公司会议室召开。 3．本次股东大会的网络投票时间为：2025年 6月 20日，其中：采用深圳证券交易所交易系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 6月 20日上午 9:15至 9:25，9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 6月 20日上午 9:15至6月 20日下午 15:00期间的任意时间。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格 1．参加现场会议的股东 经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5人，代表本次股东大会有表决权股份 367,159,442股，占公司有表决权股份总数的比例为 42.3474%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计 524名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。 4．本次股东大会的主持人为公司董事长吴波先生。 5．本次股东大会的召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1. 《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下： 1.01 关于提名韩小芳女士为第五届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：同意 370,486,529股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.2810%。 中小投资者表决结果：同意 4,595,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 63.1365%。 1.02 关于提名林金俊先生为第五届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：同意 370,511,294股，占出席会议股东所持有效表决权股份的中小投资者表决结果：同意 4,619,852股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 63.4767%。 该议案表决结果为通过。 2. 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 表决结果：同意 370,237,171股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.2142%；反对 2,825,394股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7571%；弃权 106,900股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0286%。 中小投资者表决结果：同意 4,345,729股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 59.7103%；反对 2,825,394股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 38.8209%；弃权 106,900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 1.4688%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 3. 《关于制定、修订内部治理制度的议案》 3.01 《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意 370,112,271股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.1807%；反对 2,884,594股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7730%；弃权 172,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0463%。 中小投资者表决结果：同意 4,220,829股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 57.9942%；反对 2,884,594股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 39.6343%；弃权 172,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.3715%。 该议案表决结果为通过。 3.02 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意 370,165,971股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.1951%；反对 2,818,594股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7553%；弃权 184,900股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0495%。 中小投资者表决结果：同意 4,274,529股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 58.7320%；反对 2,818,594股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 38.7275%；弃权 184,900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.5405%。 该议案表决结果为通过。 3.03 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 表决结果：同意 370,087,771股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.1742%；反对 2,884,094股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7729%；弃权 197,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0530%。 中小投资者表决结果：同意 4,196,329股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 57.6575%；反对 2,884,094股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 39.6274%；弃权 197,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.7150%。 该议案表决结果为通过。 3.04 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意 370,067,071股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.1686%；反对 2,912,594股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7805%；弃权 189,800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0509%。 中小投资者表决结果：同意 4,175,629股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 57.3731%；反对 2,912,594股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 40.0190%；弃权 189,800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.6079%。 该议案表决结果为通过。 3.05 《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：同意 370,169,171股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.1960%；反对 2,823,894股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7567%；弃权 176,400股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0473%。 中小投资者表决结果：同意 4,277,729股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 58.7760%；反对 2,823,894股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 38.8003%；弃权 176,400股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4237%。 该议案表决结果为通过。 3.06 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意 370,164,971股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.1949%；反对 2,821,694股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7561%；弃权 182,800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0490%。 中小投资者表决结果：同意 4,273,529股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 58.7183%；反对 2,821,694股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 38.7701%；弃权 182,800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.5117%。 该议案表决结果为通过。 3.07 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意 370,180,771股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.1991%；反对 2,814,894股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7543%；弃权 173,800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0466%。 中小投资者表决结果：同意 4,289,329股，同意股数占出席会议中小投资者投资者有效表决权股份总数的 38.6766%；弃权 173,800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.3880%。 该议案表决结果为通过。 3.08 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 370,159,071股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.1933%；反对 2,818,894股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7554%；弃权 191,500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0513%。 中小投资者表决结果：同意 4,267,629股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 58.6372%；反对 2,818,894股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 38.7316%；弃权 191,500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.6312%。 该议案表决结果为通过。 3.09 《关于修订<重大事项处置制度>的议案》 表决结果：同意 370,184,171股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.2000%；反对 2,810,694股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7532%；弃权 174,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0468%。 中小投资者表决结果：同意 4,292,729股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 58.9821%；反对 2,810,694股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 38.6189%；弃权 174,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.3990%。 该议案表决结果为通过。 4. 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 表决结果：同意 372,095,065股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7121%；反对 947,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的中小投资者表决结果：同意 6,203,623股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.2377%；反对 947,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 13.0186%；弃权 126,900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 1.7436%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 5. 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 5.01 发行股票的种类和面值 表决结果：同意 372,095,765股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7123%；反对 893,600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2395%；弃权 180,100股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0483%。 中小投资者表决结果：同意 6,204,323股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.2474%；反对 893,600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.2781%；弃权 180,100股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4746%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 5.02 发行及上市时间 表决结果：同意 372,086,765股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7099%；反对 890,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2386%；弃权 192,200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0515%。 中小投资者表决结果：同意 6,195,323股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.1237%；反对 890,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.2355%；弃权 192,200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.6408%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 5.03 发行方式 表决结果：同意 372,073,265股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7062%；反对 895,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2400%；弃权 200,700股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0538%。 中小投资者表决结果：同意 6,181,823股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 84.9382%；反对 895,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.3042%；弃权 200,700股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.7576%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 5.04 发行规模 表决结果：同意 372,089,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7106%；反对 882,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2365%；弃权 197,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0530%。 中小投资者表决结果：同意 6,198,023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.1608%；反对 882,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1242%；弃权 197,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.7150%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 5.05 定价方式 表决结果：同意 372,072,365股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7060%；反对 891,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2389%；弃权 205,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0551%。 中小投资者表决结果：同意 6,180,923股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 84.9259%；反对 891,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.2492%；弃权 205,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.8249%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 5.06 发行对象 表决结果：同意 372,062,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7034%；反对 892,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2392%；弃权 214,500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0575%。 中小投资者表决结果：同意 6,171,023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 84.7898%；反对 892,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.2629%；弃权 214,500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.9472%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 5.07 发售原则 表决结果：同意 372,088,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7103%；反对 882,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2365%；弃权 198,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0532%。 中小投资者表决结果：同意 6,197,023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.1471%；反对 882,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1242%；弃权 198,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.7288%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 6. 《关于本次 H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》 表决结果：同意 372,075,865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7069%；反对 938,600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2515%；弃权 155,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0415%。 中小投资者表决结果：同意 6,184,423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 84.9739%；反对 938,600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.8964%；弃权 155,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.1297%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 7. 《关于本次 H股股票发行并上市决议有效期的议案》 表决结果：同意 372,082,965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7088%；反对 931,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2496%；弃权 155,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0415%。 中小投资者表决结果：同意 6,191,523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.0715%；反对 931,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.7988%；弃权 155,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.1297%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 8. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案》 表决结果：同意 372,078,165股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7076%；反对 933,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2501%；弃权 158,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0423%。 中小投资者表决结果：同意 6,186,723股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.0055%；反对 933,300股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.8235%；弃权 158,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.1709%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 9. 《关于就本次 H股股票发行并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 表决结果：同意 372,082,865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7088%；反对 931,600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2496%；弃权 155,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0415%。 中小投资者表决结果：同意 6,191,423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.0701%；反对 931,600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.8002%；弃权 155,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.1297%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 10. 《关于就本次 H股股票发行并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》 10.01 《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》 表决结果：同意 372,091,865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7112%；反对 885,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2373%；弃权 192,200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0515%。 中小投资者表决结果：同意 6,200,423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.1938%；反对 885,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1654%；弃权 192,200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.6408%。 该议案表决结果为通过。 10.02 《关于修订<关联交易管理办法（草案）>的议案》 表决结果：同意 372,093,665股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7117%；反对 883,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2367%；弃权 192,400股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0516%。 中小投资者表决结果：同意 6,202,223股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.2185%；反对 883,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1379%；弃权 192,400股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.6436%。 该议案表决结果为通过。 10.03 《关于修订<募集资金使用管理制度（草案）>的议案》 表决结果：同意 372,095,965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7123%；反对 883,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2367%；弃权 190,100股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0509%。 中小投资者表决结果：同意 6,204,523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.2501%；反对 883,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1379%；弃权 190,100股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.6120%。 该议案表决结果为通过。 10.04 《关于修订<对外担保管理办法（草案）>的议案》 表决结果：同意 372,090,965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7110%；反对 886,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2375%；弃权 192,100股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0515%。 中小投资者表决结果：同意 6,199,523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.1814%；反对 886,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1791%；弃权 192,100股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.6395%。 该议案表决结果为通过。 10.05 《关于修订<信息披露事务管理制度（草案）>的议案》 表决结果：同意 372,084,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7092%；反对 893,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2394%；弃权 191,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0513%。 中小投资者表决结果：同意 6,193,023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.0921%；反对 893,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.2753%；弃权 191,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.6326%。 该议案表决结果为通过。 10.06 《关于修订<重大信息内部报告制度（草案）>的议案》 表决结果：同意 372,091,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7111%；反对 886,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2375%；弃权 191,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0513%。 中小投资者表决结果：同意 6,200,023股，同意股数占出席会议中小投资者资者有效表决权股份总数的 12.1791%；弃权 191,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.6326%。 10.07 《关于修订<对外投资管理办法（草案）>的议案》 表决结果：同意 372,093,965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7118%；反对 886,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2376%；弃权 189,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0506%。 中小投资者表决结果：同意 6,202,523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.2226%；反对 886,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1805%；弃权 189,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.5969%。 该议案表决结果为通过。 10.08 《关于修订<会计师事务所选聘制度（草案）>的议案》 表决结果：同意 372,090,165股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7108%；反对 883,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2367%；弃权 196,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0525%。 中小投资者表决结果：同意 6,198,723股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.1704%；反对 883,300股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1365%；弃权 196,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.6930%。 该议案表决结果为通过。 10.09 《关于修订<重大事项处置制度（草案）>的议案》 表决结果：同意 372,090,165股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7108%；反对 886,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2376%；弃权 192,800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0517%。 中小投资者表决结果：同意 6,198,723股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.1704%；反对 886,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1805%；弃权 192,800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.6491%。 该议案表决结果为通过。 11. 《关于确定公司董事类型的议案》 表决结果：同意 372,132,565股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7221%；反对 886,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2375%；弃权 150,500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0403%。 中小投资者表决结果：同意 6,241,123股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.7530%；反对 886,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1791%；弃权 150,500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.0679%。 该议案表决结果为通过。 12. 《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 表决结果：同意 260,950,979股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.5340%；反对 944,600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3603%；弃权 277,186股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.1057%。 中小投资者表决结果：同意 6,056,237股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 83.2127%；反对 944,600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.9788%；弃权 277,186股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 3.8085%。 该议案表决结果为通过。 13. 《关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案》 表决结果：同意 372,127,565股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7208%；反对 885,000股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2372%；弃权 156,900股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0420%。 中小投资者表决结果：同意 6,236,123股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.6843%；反对 885,000股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1599%；弃权 156,900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.1558%。 该议案表决结果为通过。 14. 《关于聘请本次 H股股票发行并上市审计机构的议案》 表决结果：同意 372,126,365股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7205%；反对 884,600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2371%；弃权 158,500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0425%。 中小投资者表决结果：同意 6,234,923股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 85.6678%；反对 884,600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.1544%；弃权 158,500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.1778%。 该议案表决结果为通过。 15. 《关于调整独立董事薪酬的议案》 表决结果：同意 372,060,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7028%；反对 952,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2552%；弃权 156,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0420%。 中小投资者表决结果：同意 6,169,023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 84.7623%；反对 952,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 13.0860%；弃权 156,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.1517%。 该议案表决结果为通过。 16. 《关于<公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意 371,906,765股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.6616%；反对 1,104,100股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2959%；弃权 158,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0425%。 中小投资者表决结果：同意 6,015,323股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 82.6505%；反对 1,104,100股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 15.1703%；弃权 158,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.1792%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 17. 《关于<公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意 371,972,865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.6793%；反对 1,044,000股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2798%；弃权 152,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0409%。 中小投资者表决结果：同意 6,081,423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 83.5587%；反对 1,044,000股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 14.3446%；弃权 152,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.0967%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 18. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 表决结果：同意 371,917,065股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.6644%；反对 1,104,800股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2961%；弃权 147,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0396%。 中小投资者表决结果：同意 6,025,623股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 82.7920%；反对 1,104,800股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 15.1799%；弃权 147,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.0280%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 魏海涛 经办律师： 丁 蔚 二〇二五年六月二十日 中财网
 |