炬芯科技(688049):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于炬芯科技股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票、 信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需 资金并以募集资金等额置换的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的募集资金持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规的有关规定，对炬芯科技使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换进行了审慎核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），公司由主承销商申万宏源承销保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131,089.00万元，坐扣承销和保荐费用9,042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122,046.91万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119,486.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。 二、募集资金投资项目情况 （一）募集资金投资项目使用情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《关于使用部分超募资金增加募集资金投资项目投资额及调整募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2024-021），公司的募集资金投资项目使用计划如下：单位：万元
根据公司《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2024-066），公司新项目计划投资总额为40,936.87万元，拟全部使用超募资金，新项目的具体投资金额如下： 单位：万元
集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的情况 （一）使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上应从募集资金专户直接支付划转。在募集资金投资项目的实施过程中进行境外采购时，基于实际情况，公司存在以自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式先行支付募集资金投资项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般户进行置换的实际需求，主要原因如下： 1、公司从境外采购设备、软件和IP使用权等，需以外币进行支付的，公司根据实际需要，结合自有外汇情况，由外汇账户先行支付，有利于降低财务成本，提高公司募集资金使用效率； 2、为了提高经营效率、降低采购成本，公司采购设备、研发材料等采取批量集中采购的策略，因此募集资金投资项目涉及的设备、研发材料等不宜单独采购，若按照募集资金投资项目拆分向供应商付款，不符合实践操作，也不便于募集资金的日常管理和账户操作，以自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式先行统一支付更为符合公司利益，提升资金使用效率； 3、进口增值税、预提所得税、增值税等税款支出需由公司与海关或税局绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。 综上，为保证募集资金投资项目顺利实施，公司拟根据实际需要，在募集资金投资项目实施期间，公司及全资子公司作为实施主体拟先行使用自有资金、承兑汇票、信用证及外汇等方式垫付上述相关支出，后续定期统计自有资金、承兑汇票、信用证及外汇等方式先行支付的募集资金投资项目款项金额，再从募集资金专户等额划转相应款项至公司基本存款账户或一般户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。 （二）使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 1、根据募集资金投资项目建设需求，由相关部门履行相应审批程序后签订相关境外采购合同； 2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同约定的付款条款，注明付款方式，按照《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序核准，财务部审核无误后执行付款手续，并先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付； 3、财务部建立明细台账，逐笔统计先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购的款项，按月编制支付情况汇总明细表，包括支付对象、支付时间、金额、所属募集资金投资项目等；对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募集资金投资项目； 4、财务部按照募集资金支付的有关审批流程，定期将先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付所垫付的募集资金投资项目境外采购相关款项等额资金从募集资金专户支取，并通知保荐人； 5、保荐人和保荐代表人对公司先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购的相关款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐人的核查与问询。 （三）对公司的影响 公司根据募集资金投资项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募集资金投资项目的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 四、履行的内部决策程序及意见 （一）董事会审议情况 公司于2025年6月19日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，进行境外采购时，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，根据实际需要，先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付，后续定期统计自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付的募集资金投资项目款项金额，再从募集资金专户支取相应等额款项，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。保荐人出具了明确的核查意见，上述议案无须提交公司股东会审议。 公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。 （二）监事会审议情况及意见 公司于2025年6月19日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换是基于业务实际情况的操作处理，方便募集资金日常使用和管理，保障募集资金投资项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。 五、保荐人核查意见 经核查，公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项在上市公司在严格做好募集资金置换台账管理等募集资金管理基础上，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |