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中无人机(688297):中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
| 时间：2025年06月20日 21:41:31 中财网 |
根据《中航（成都）无人机系统股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东、公司实际控制人中国航空工业集团有限公司就股份锁定承诺如下：
“1.自公司股票上市之日起36个月内及自取得公司股份之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由公司回购该部分股份。
2.本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。
3.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。
4.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”
本次申请解除股份限售的股东、公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所就股份锁定承诺如下：1. 36
“ 自公司股票上市之日起 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由公司回购该部分股份。
2.本单位所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。
3.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本单位转让公司股份存在其他限制的，本单位承诺同意一并遵守。
4.如本单位违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本单位承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”
本次申请解除股份限售的股东、公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的成都飞机工业（集团）有限责任公司及中航技进出口有限责任公司就股份锁定承诺如下：
“1.自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由公司回购该部分股份。
2.本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。
3.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。
4.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”
本次申请解除股份限售的股东、公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）及航证科创投资有限公司就股份锁定承诺如下：
“1.自公司股票上市交易之日起36个月内及自取得公司股份之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。
2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。
3.如本企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股份所得归公司所有”。
本次申请解除股份限售的股东、公司员工持股平台成都颐同人企业管理合伙企业（有限合伙）及成都泰萃企业管理合伙企业（有限合伙）就股份锁定承诺如下：
“1.自公司股票上市交易之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。
2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。
3.
如本企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”
本次申请解除股份限售的股东、公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所就持股意向及减持意向承诺如下：
“1.本单位持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。
2.在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。
3.本单位减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本单位减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本单位所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本单位应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
4.本单位减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
5.本单位通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本单位持有公司股份比例低于5%时除外。本单位通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6.除上述限制外，本单位所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
7.本单位如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本单位因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
本次申请解除股份限售的股东、公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的成都飞机工业（集团）有限责任公司及中航技进出口有限责任公司就持股意向及减持意向承诺如下：
“1.本公司持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。
2.在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。
3.本公司减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
4.本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
5.本公司通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本公司持有公司股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6.
除上述限制外，本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
7.本公司如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和 社会公众投资者道歉；本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所 有。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于限售股的特别 承诺。 截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的上述限售股股东严格履行 了相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情 况。截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情 况。（一）本次上市流通的限售股总数为403,378,057股，占公司股本总数的59.76%
（二）本次上市流通日期为2025年6月30日（因非交易日顺延）
（三）限售股上市流通明细清单
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股数 量（股） | 持有限售股占 公司总股本比 例（%） | 本次上市流通 数量（股） | 剩余限 售股数 量（股 ） |
| 1 | 中国航空工业集团有限 公司 | 112,066,485 | 16.60 | 112,066,485 | 0 |
| 2 | 中国航空工业集团公司 成都飞机设计研究所 | 110,000,000 | 16.30 | 110,000,000 | 0 |
| 3 | 成都飞机工业(集团)有 限责任公司 | 67,500,000 | 10.00 | 67,500,000 | 0 |
| 4 | 中航技进出口有限责任 公司 | 43,457,555 | 6.44 | 43,457,555 | 0 |
| 5 | 成都颐同人企业管理合 伙企业（有限合伙） | 25,463,927 | 3.77 | 25,463,927 | 0 |
| 6 | 成都泰萃企业管理合伙 企业（有限合伙） | 17,566,073 | 2.60 | 17,566,073 | 0 |
| 7 | 中航融富基金管理有限 公司－北京中航一期航 | 13,824,017 | 2.05 | 13,824,017 | 0 |
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股数 量（股） | 持有限售股占 公司总股本比 例（%） | 本次上市流通 数量（股） | 剩余限 售股数 量（股 ） |
| 空工业产业投资基金（ 有限合伙） | |||||
| 8 | 航证科创投资有限公司 | 13,500,000 | 2.00 | 13,500,000 | 0 |
| 合计 | 403,378,057 | 59.76 | 403,378,057 | 0 |
（四）限售股上市流通情况表
| 1 | 首发限售股 | 403,378,057 |
| 403,378,057 |
| 项目 | |||
| 有限售条件的流通股 | 403,378,057 | -403,378,057 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 271,621,943 | 403,378,057 | 675,000,000 |
| 股份合计 | 675,000,000 | 0 | 675,000,000 |
截至本核查意见出具之日，中无人机限售股份持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上海证券交易1
所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；中无人机关于本次首次公开发行部分限售股上市流通信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对中无人机首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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