澜起科技(688008):澜起科技关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度

时间：2025年06月20日 21:35:44 中财网

原标题:澜起科技:澜起科技关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-024
澜起科技股份有限公司
关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》
及相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2025 6 20
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日召开第三
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订于H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程（草案）》修订情况
根据公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现有《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订并形成《公司章程（草案）》，具体修订内容如下：

修订前内容	修订后内容
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
修订前内容	修订后内容
	其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于2019年6月25日取得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 公司首次公开发行股票注册的批复（证监许 可[2019]1128号），首次向社会公众发行人民 币普通股11,298.1389万股，并于2019年7 月22日在上海证券交易所科创板上市。	第三条 公司于2019年6月25日取得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 公司首次公开发行股票注册的批复（证监许 可[2019]1128号），首次向社会公众发行人民 币普通股（以下简称“A股”）11,298.1389 万股，并于2019年7月22日在上海证券交 易所科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 案，并于【】年【】月【】日经香港联合交 易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 批准，首次公开发行境外上市股份（以下简 称“H股”）【】股，于【】年【】月【】日 在香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币114,478.9273万元。	第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。	第十八条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司集中存管。公司发 行的H股股份，主要在香港中央结算有限公 司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以 个人名义持有。
第二十条 公司已发行的股份数为114,478.9273万股， 公司的股本结构为：普通股114,478.9273万 股。	第二十条 公司已发行的股份数为【】万股，公司的股 本结构为：普通股【】万股，其中A股数量 为【】万股，H股数量为【】万股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： ...... （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规及公司股票上市地监管规则的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加资本 ...... （五）法律、行政法规及公司股票上市地监 管规则规定的其他方式。
第二十九条	第二十九条
修订前内容	修订后内容
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。	公司公开发行A股股份前已发行的股份，自 公司A股股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。备置 于香港的H股股东名册须可供股东查询，但 可容许公司按照香港法例第622章《公司条 例》第632条等同的条款暂停办理股东登记 手续。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； …… （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所及确定其报酬作出决议； …… （十五）审议法律、行政法规、部门规章 《香港上市规则》或者本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即5人）时； ……	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即6人）时； ……
第五十一条 …… 公司还将提供网络投票方式为股东提供便 利。	第五十一条 …… 公司还将提供网络电子投票方式为股东提供 便利（包括允许股东可利用科技以虚拟方式 出席）。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席，且均有权发言及投票表决。
修订前内容	修订后内容
第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不包括会议召开当日。	第六十一条 召集人将在年度股东会召开21日前以书面 （包括公告）方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以书面（包括公告） 方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不包括会议召开当日。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。	第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。公司股票上市地证券监管 规则就延期召开或取消股东会的程序有特 别规定的，在不违反公司注册成立地监管要 求的前提下，从其规定。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 ……	第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程在股东会上发言及行使表决 权。 ……
第八十四条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 ……	第八十四条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》， 若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或 限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 决议事项，则该等股东或其代表在违反有关 规定或限制的情况投下的票数不得计入有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。
修订前内容	修订后内容
	……
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 …… （六）股东会审议有关关联交易事项时，有 关联关系的股东应该回避；会议需要关联股 东到会进行说明的，关联股东有责任和义务 到会做出如实说明。	第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 …… （六）股东会审议有关关联交易事项时，有 关联关系的股东应该回避；会议需要关联股 东到会进行说明的，关联股东有责任和义务 到会做出如实说明。 本章程中“关联交易”的含义包含《香港上 市规则》所定义的“关连交易”；“关联人” 包含《香港上市规则》所定义的“关连人士” “关联关系”包含《香港上市规则》所定义 的“关连关系”。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： ……	第一百条 董事可包括执行董事、非执行董事和独立董 事（“独立董事”的含义与《香港上市规则 中“独立非执行董事”的含义一致）。非执 行董事指不在公司担任经营管理职务的董 事，独立董事指符合公司股票上市地证券交 易所监管规则规定之人士。公司董事为自然 人，董事应具备法律、行政法规、规章所要 求的任职资格，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： ……
第一百〇一条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年。董事任期届满，可连选连任。其中独 立董事连续任职不得超过六年。	第一百〇一条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会在遵守公司股票上市 地有关法律、法规以及证券交易所的上市规 则规定的前提下，以普通决议的方式解除其 职务（包括在其任期届满前将其免任，但被 解除职务的董事依据任何合同可提出的赔 偿要求不受此影响）。董事任期三年。董事 任期届满，可连选连任。其中独立董事连续 任职不得超过六年。
修订前内容	修订后内容
第一百〇五条 …… 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立 董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予 以披露。如独立董事辞任将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞任之日起六十日内完成补 选。	第一百〇五条 …… 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立 董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予 以披露。如独立董事辞任将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞任之日起六十日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法 律法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。在不违反公司股票上市地 相关法律法规及监管规则的前提下，如董事 会委任新董事以填补董事会临时空缺或增 加董事名额，则在未获得股东批准委任的情 况下，该被委任的董事的任期仅至公司下一 次年度股东会止，并于其时有资格重选连 任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应 当在接受委任后的首次股东会上接受股东 选举。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其 中独立董事不低于董事会人数的1/3。董事 会应包括2名职工代表，董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。	第一百一十条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，其 中独立董事不低于董事会人数的1/3。董事 会应包括2名职工代表，董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。	第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事 会每年至少召开四次会议。董事会会议由董 事长召集，定期会议于会议召开14日以前书 面通知全体董事。
第一百三十五条	第一百三十五条
修订前内容	修订后内容
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事两名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。	审计委员会成员为三名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事至少两名 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会由三名董事组成，其中两名为独 立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： ……	第一百三十九条 提名委员会由不少于三名董事组成，其中独 立董事应过半数。提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： ……
第一百四十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两 名为独立董事。薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： ……	第一百四十条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成， 其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： ……
第一百四十一条 战略与ESG委员会由三名董事组成，主要负 责对公司长期发展战略以及环境、社会及治 理（ESG）策略进行研究并提出专业建议。	第一百四十一条 战略与ESG委员会由不少于三名董事组成 主要负责对公司长期发展战略以及环境、社 会及治理（ESG）策略进行研究并提出专业 建议。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。	第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所及确定其报 酬，由股东会通过普通决议决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。	第一百七十七条 公司指定符合《证券法》规定的媒体、上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 （https://www.hkexnews.hk/）或其他经中国 证监会与证券交易所认可的媒体、网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇三条释义	第二百〇三条释义
修订前内容	修订后内容
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 ……	（一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东或公司股票上市地证 券监管规则定义的控股股东。 ……
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过” “以外”、“低于”、“超过”、“多于”不含本 数。	第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过” “以外”、“低于”、“超过”、“多于”、“少于 不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 事规则。股东会议事规则和董事会议事规则 的条款如与本章程存在不一致之处，应以本 章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法 律、行政法规、部门规章或者规范性文件的 相关规定执行；本章程如与法律、行政法规 部门规章或者规范性文件的相关规定相抵触 时，按有关法律、行政法规、部门规章或者 规范性文件的规定执行。	第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 事规则。股东会议事规则和董事会议事规则 的条款如与本章程存在不一致之处，应以本 章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则、部门规章或者规范性文件的相关规定执 行；本章程如与法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则、部门规章或者规范性 文件的相关规定相抵触时，按有关法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则、部 门规章或者规范性文件的规定执行。
第二百〇九条 本章程由公司股东会审议通过之日生效，修 改时亦同。	第二百〇九条 本章程由公司股东会审议通过，并自公司首 次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌 上市之日起开始生效。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，本次修订《公司章程（草案）》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。修订后的《公司章程（草案）》于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订并制定公司部分内部制度相关情况
根据前述对《公司章程》的修订以及公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的需要，经公司第三届董事会第八次会议对部分内部制度进行了修订并形成草案，并制定《澜起科技股份有限公司股东通讯政策（草案）》。本次修订后的《澜起科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《澜起科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则（草案）》《澜起科技股份有限公司关联（连）交易制度（草案）》《澜起科技股份有限公司对外投资与资产处置管理制度（草案）》《澜起科技股份有限公司信息披露制度（草案）》《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员股份及其变动管理制度（草案）》《澜起科技股份有限公司内部审计工作制度（草案）》于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述修订后的《公司章程（草案）》及内部治理制度草案自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

特此公告。

澜起科技股份有限公司
董事会
2025年6月21日