澜起科技(688008):澜起科技股份有限公司信息披露制度 （草案）（H股发行并上市后适用）
信息披露制度（草案） （H股发行并上市后生效） 为规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《证券及期货条例》（香港法例第 571章）（以下简称“《香港证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，特制定本制度。 第一章 总 则 第一条 本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的或与投资者作出价值判断和投资决策有关的重大信息以及公司股票上市地证券监管机构要求披露的信息，在规定时间内，在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅的行为。 第二条 公司信息披露的文件包括： 1. 公司依法公开对外发布的定期报告，包括半年度报告、年度报告、季度报告、公告及通函等； 2. 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联（连）交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及证券主管部门及相关证券交易所认为需要披露的其他事项； 3. 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书、收购报告书等； 4. 公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； 5. 法律、法规、规章及规范性文件要求公司必须予以披露的其他文件。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简洁明晰、通俗易懂，及时的报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第六条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第七条 公司董事会是公司信息披露的法定机构，董事会的全体成员为信息披露内容的责任人，并通过董事会秘书来履行这一责任。全体董事保证公开披露的文件内容没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。未经董事会决议或董事会书面授权，董事、高级管理人员不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十条 公司及其实际控制人、股东、关联（连）方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第二章 信息披露的管理和责任 第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： 1. 董事长是公司信息披露的第一责任人； 2. 董事会秘书具体协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，包括：与中国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，其对信息披露工作负有直接责任； 3. 董事会全体成员负有连带责任； 4. 董事会办公室为信息披露管理工作的日常部门，由董事会秘书直接领导。 第十二条 依法披露的信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）披露易网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十三条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书，并在公司正式披露该信息之前不向任何第三人透露该信息，法律、行政法规、规章及规范性文件另有规定的除外。 第十四条 董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施。内部信息泄露时，及时采取补救措施加以澄清和解释，并报告上海证券交易所及中国证监会派出机构；公司证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露事务，董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责，证券事务代表应将其操办的信息披露事宜及时告知董事会秘书，以保证公司对外披露信息的统一和完整。 第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。 第十六条 信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第十八条 公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、半年度报告、董事会决议公告、股东会决议公告、关联（连）交易公告、资产收购与出售公告、股票异常波动公告、澄清公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告等）如经相关证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复相关证券交易所，按其要求做出解释说明，刊登补充公告。 第十九条 信息披露文件应当按公司股票证券上市地证券交易所的要求采用对应的语言文本。同时采用另一语言文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以公司股票证券上市地证券交易所的要求采用的语言文本为准。 公司发行的在香港联交所上市的H股信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。 第二十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第二十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。 第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三章 信息披露的程序 第二十七条 公司对外信息披露应履行如下内部审批程序： (一) 提供信息的部门负责人应认真核对相关信息资料； (二) 董事会办公室对提供的信息进行合规性审查后，撰写信息披露文稿； (三) 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议； (四) 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： 1. 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长确认； 2. 在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核，并以公司名义发布； 3. 控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事长审核签字后，提交公司总经理或公司董事长确认，并以公司名义发布。 (五) 公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。 (六) 在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第二十八条 建立健全信息外报登记制度。各相关部门在对待其各自对口政府部门报送资料的要求，在报送前需经董事会秘书审批并登记备查。登记时需注明报送单位、报送部门、报送资料内容、时间、经办人等。 第四章 信息披露的内容 第二十九条 公司信息披露文件主要包括：定期报告和临时报告。年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第三十条 公司 A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，公司 A股中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，公司 A股季度报告应当在每个会计年度前 3个月、9个月结束之日起 1个月内编制完成并披露。 公司H股的年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并予以披露。公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发H股季度业绩公告或季度业绩公告。 公司应当与股票上市地证券交易所约定定期报告的披露时间，并在安排的时间内办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当根据相关规定提前向公司股票上市地证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 鉴于公司同时在A股和H股证券市场上市，如果两地证券市场对定期报告的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。 其他H股定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)于月报表涉及期间内的变动。 第三十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第三十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第三十七条 公司根据中国证监会和公司股票上市地证券交易所制定的年度报告、中期报告、季度报告的格式及编制规则进行编制。 第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一持股5%以上的股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外，公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 以上事件涉及金额的，按照《上市规则》应当披露的交易或对应事项的披露标准执行。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十二条 公司控股子公司发生本制度第三十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第四十三条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十四条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十六条 信息披露的时间、内容、格式，应按照相关法律、法规、规章、政策性文件、《上市规则》及《香港上市规则》之规定执行。 第四十七条 公司信息披露义务人及公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关证券交易所咨询。 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，公司已采取相关的保密机制且相关消息尚未泄露的可以暂缓披露。拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》、《香港上市规则》及《香港证券及期货条例》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照公司股票上市地证券监管机构相关规定暂缓或者申请豁免披露。拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》、《香港上市规则》及《香港证券及期货条例》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照公司股票上市地证券监管机构相关规定申请豁免披露。具体信息披露的暂缓或豁免将遵守公司股票上市地法律、行政法规和中国证监会的规定，并按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》进行操作并管理。 第五章 信息的保密 第四十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。 第四十九条 公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息、不得泄漏公司内幕信息并注意相关拟披露信息材料的保管、不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格以获取不当利益。 第五十条 内幕信息知情人员是指《证券法》所规定的有关人员。 第五十一条 由于工作失职违反相关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误的，应当追究其责任，直至追究法律责任。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联（连）人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第六章 信息披露文件的存档管理 第五十三条 公司对外信息披露的文件（包括但不限于定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东会文件、董事会文件等信息披露文件及董事、高管履行职责的文件要分类专卷存档保管。 第五十四条 以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会及其派出机构、相关证券交易所），应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长的授权代表审核批准。 第七章 附 则 第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十六条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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