澜起科技(688008):澜起科技股份有限公司对外投资与资产处置管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
对外投资与资产处置管理制度（草案） （H股发行并上市后生效） 第一章 总 则 第一条 澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善对外投资与资产处置管理制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规的有关规定，制定本制度。 第二章 对外投资、资产处置的原则 第二条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化； （三）充分协商、科学论证、民主决策； （四）从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。 第三条 本制度所指的对外投资、资产处置是指公司的下列行为： （一）以联营或组建公司的方式向其他企业投资； （二）对其他企业增资扩股，或购买/出售股权； （三）购买股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等风险性投资； （四）购买或出售不动产或、实物资产或其他资产； （五）委托或者受托管理资产和业务（包括委托理财及委托贷款）； （六）赠与资产； （七）债权、债务重组； （八）法律、法规规定的其他对外投资与资产处置方式。 第四条 本制度不适用购买银行理财（该等情形下将适用公司股票上市地证券交易所的相关规定）、募集资金的使用、关联交易以及对外担保。 第三章 对外投资、资产处置的决策 第五条 公司股东会进行对外投资、资产处置的决策权限为： （一） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （三） 交易的成交金额占公司市值的50％以上； （四） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （七） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元； （八） 根据《香港上市规则》第十四章被划分为“主要交易”或以上的交易（即任何根据《香港上市规则》第十四章中所述的相关交易的适用百分比率达到25%或以上者）； （九） 其他根据法律、法规及规范性文件规定应当由股东会审议的事项。 第六条 公司董事会进行对外投资、资产处置的决策权限为： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议； （二） 交易的成交金额占公司市值的30%以上的交易事项，但占公司市值50％以上的应由股东会审议； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且金额超过500万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且金额超过500万元的应由股东会审议； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且金额超过5000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且金额超过5000万元的应由股东会审议； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且金额超过500万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且金额超过500万元的应由股东会审议； （六） 股东会授权董事会对公司对外投资及资产处置进行决策的其他事项。 第七条 公司总经理办公会议进行对外投资、资产处置的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产比例低于30%； （二）交易的成交金额占公司市值比例低于30%； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值比例低于30%； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入比例低于30%，且金额超过1000万元的交易事项； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于30%，且金额超过100万元的交易事项； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于30%，且金额超过100万元的交易事项。 公司总经理办公会议可以在其职权范围内将相关交易的决策权限授权给其指定的决策机构。 第八条 由公司董事会、股东会决定的投资项目，公司董事会、股东会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。 第九条 董事会可在决策权限内，授权总经理就其权限以内的公司投资及资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 第四章 对外投资及资产处置的管理 第十条 公司拟对涉及本制度的对外投资及资产处置事项审议前，应由公司相关业务部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后形成项目可行性分析资料及有关其他资料，特别重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第十一条 对外投资、资产处置项目经有权决策机构批准后，由公司相关部门组织实施，提出投资建议的业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。 第十二条 相关业务部门或项目实施小组应对投资项目实施运作情况实行全程监督、检查和评价，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时报告。 第十三条 对外投资及资产处置项目应签署合同或协议的，有关合同或协议须经公司法务部门进行审核，并经授权部门批准后方可正式签署。 第十四条 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以推动投资项目决策的顺利实施。 第十五条 在投资项目实施过程中，如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据实施情况的变化需合理调整投资方案的，应及时履行决策程序对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会决定立项的投资项目，投资方案进行实质性重大变更或终止的，董事会应提交股东会审议批准或决定。 第十六条 对外投资方案原则上应以书面方式提交，包括以下主要内容： （一） 项目名称； （二） 项目的具体内容； （三） 投资的方式、金额、安排以及是否存在关联关系； （四） 项目的发展前景； （五） 预期效益分析。 第十七条 资产处置建议原则上应以书面方式提交，包括以下主要内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明； （二）交易对方的基本情况； （三）拟处置的资产标的详细信息； （四）交易协议其他方面的主要内容； （五）交易定价依据，公司支出款项的资金来源； （六）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响； （七）关于交易对方履约能力的分析； （八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）； （九）关于交易完成后可能产生关联交易、同业竞争的情况的说明（如有）。 第五章 附 则 第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本制度。本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。 第二十一条 本制度自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。后续如有进一步修订且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。 第二十二条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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