澜起科技(688008):澜起科技第三届董事会第八次会议决议
澜起科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2025年6月20日以现场结合通讯的方式召开，公司于2025年6月14日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事表决，形成决议如下： 1. 审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。公司董事会逐项审议了本次修订的制度，表决结果如下： 1.01. 《关于修订<澜起科技股份有限公司章程>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 1.02. 《关于修订<澜起科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 1.03. 《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-021）。 2. 审议通过《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》 为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司对部分内部治理制度进行修订，并新制定《境外发行证券和上市相关保密及档案管理工作制度》《董事、高级管理人员股份及其变动管理制度》及《董事、高级管理人员离职管理制度》。公司董事会逐项审议了本次修订及新制定的制度，表决结果如下： 2.01. 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.02. 《关于修订<关联交易制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.03. 《关于修订<对外担保制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.04. 《关于修订<对外投资与资产处置管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.05. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.06. 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 7 0 0 表决情况： 票同意， 票反对， 票弃权。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.08. 《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.09. 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.10. 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.11. 《关于修订<总经理工作制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.12. 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.13. 《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.14. 《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.15. 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.16. 《关于修订<董事会战略与ESG委员会议事规则>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.17. 《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.18. 《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.20. 《关于修订<内部审计工作制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.21. 《关于修订<财务管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.22. 《关于制定<境外发行证券和上市相关保密及档案管理工作制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.23. 《关于制定<董事、高级管理人员股份及其变动管理制度>的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.24. 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案第20项《内部审计工作制度》已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，本议案第1项至第6项尚需提交公司股东大会逐项审议。 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-021）。 3. 审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为深化公司的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，增强境外融资能力，进一步提升公司核心竞争力，根据公司发展战略及运营需要，董事会同意公司发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。 公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和香港联合交易所有限公司等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。 本议案已经公司第三届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-022）。 4. 审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次发行并上市具体方案，公司董事会逐项审议了本方案项下的以下事项，表决结果如下：4.01.上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.02.发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币1元。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.03.发行及上市时间 公司将在股东大会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会/ 及或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.04.发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。 根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.05.发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的9%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。 公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.06.定价方式 本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.07.发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本方案之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.08.发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。 香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求注册并刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 5. 审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，同意公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 6. 审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 董事会同意公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，用于全互连芯片领域前沿技术的研发和创新、全球市场与业务的拓展、战略投资与收购及其他事项。 同意董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 有效期的议案》 同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为：自本次发行并上市有关决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含可供行使超额配售选择权（如有）的期限）之日。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 8. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》 为顺利完成本次发行境外上市股份H股股票并在香港联交所上市相关工作，董事会同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于： （1）组织实施股东大会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）和战略投资者的加入（如有）、批准缴纳必要的上市费用、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。 （2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、H股股份登记处协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、海外律师、制裁律师、公关公司、审计师、内控顾问等）、秘书公司聘用协议（如有）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师、境内外律师、海外律师、资产评估师、审计师、内控顾问、印刷商、公关公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行并上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与H股上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有））；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E—SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权（联席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，且根据《香港上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址，以及其他与本次发行并上市有关的事项。 （3）根据股东大会通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外政府有关部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）并在有关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续；代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。 （4）在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及A1 费用，代表公司签署 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：①代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：(Ⅰ)在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料； (Ⅱ)在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； (Ⅲ)如因情况出现任何变化，而导致（1）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所； (Ⅳ)在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）款要求的声明（监管表格内F表格）； (Ⅴ)于适当时间按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所提交所需的文件；以及 (Ⅵ)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 ②代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：(Ⅰ)根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档； (Ⅱ)就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；(Ⅲ)如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7（3）条，公司一经将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。 ③代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式由香港联交所不时制定。 ④除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署相关文件。 （5）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （6）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改，并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行并上市前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 （7）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （8）在股东大会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等），具体募集资金用途及投向计划以公司招股说明书最终版的披露为准。 （9）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 （10）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （11）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （12）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的其他事宜。 （13）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （14）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有（15）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成（含可供行使超额配售选择权（如有）之期限之日。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 9. 审议通过《关于确定董事会授权人士处理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 根据本次发行并上市需要，董事会同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关议案的基础上，授权公司董事长杨崇和先生、董事StephenKuong-IoTai先生、董事会秘书傅晓女士作为董事会授权人士（可转授权），具体办理该等议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》所述的授权期限相同。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 10. 审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意本次发行并上市完成后，本次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 11. 审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 发行并上市的专项审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见,并提请股东大会授权董事会及其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-023）。 12. 审议通过《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》 根据本次发行并上市的需要，公司依据内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《澜起科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《澜起科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《澜起科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 上述《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，将于本次发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效并实施，待其生效后，现行公司章程及其附件议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件议事规则将继续有效。公司董事会逐项审议了本次修订的制度（草案），表决结果如下：12.01. 《关于修订<澜起科技股份有限公司章程（草案）>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 12.02. < > 《关于修订澜起科技股份有限公司股东会议事规则（草案）的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 12.03. 《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-024）。 13.审议通过《关于修订于H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》根据本次发行并上市的需要，公司依据境内外法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司内部治理制度的部分条款进行修订，并新制定《股东通讯政策（草案）》。相关内部治理制度（草案）经董事会或股东大会审议通过后，将于本次发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，公司相应现行内部治理制度继续有效。公司董事会逐项审议了本次修订的制度，表决结果如下： 13.01. 《关于修订<独立董事工作细则（草案）>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 13.02. 《关于修订<关联（连）交易制度（草案）>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 13.03. 《关于修订<对外投资与资产处置管理制度（草案）>的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 13.04. 《关于修订<信息披露制度（草案）>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 13.05. 《关于修订<董事、高级管理人员股份及其变动管理制度（草案）>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 13.06. 《关于修订<内部控制制度（草案）>的议案》 7 0 0 表决情况： 票同意， 票反对， 票弃权。 13.07. 《关于修订<内部审计工作制度（草案）>的议案》 13.08. 《关于修订<董事会审计委员会议事规则（草案）>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 13.09. 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）>的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 13.10. 《关于修订<董事会提名委员会议事规则（草案）>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 13.11. 《关于修订<董事会战略与ESG委员会议事规则（草案）>的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 13.12. 《关于制定<股东通讯政策（草案）的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案第7项《内部审计工作制度（草案）》已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 本议案第1项至第3项尚需提交公司股东大会逐项审议。 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-024）。 14.审议通过《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》 为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，根据有关法律法规，以及拟提交公司股东大会审议的于本次发行并上市后适用的《澜起科技股份有限公司章程（草案）》的规定，在《澜起科技股份有限公司章程（草案）》正式生效后，公司董事会成员由7名增加为8名，董事会同意提名高秉强先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自本次发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起正式生效，并于公司第三届董事会任期届满之日为止。高秉强先生作为独立董事的津贴按照公司第三届董事会独立董事报酬方案执行。 本议案已经第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 15.审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》的相关要求，董事会同意对本次发行并上市后的各董事类型确认如下： 执行董事：杨崇和先生、StephenKuong-IoTai先生； 非执行董事：WangRui女士、方周婕女士； 独立非执行董事：李若山先生、高秉强先生、YUHUACHENG先生、单海玲女士。 其中，高秉强先生的董事角色应以其被股东大会选举为独立董事为前提。 上述董事类型自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。 本议案已经第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 16.审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》 根据公司本次发行并上市的需要，为进一步完善公司治理结构并结合公司实际需求，董事会同意对公司本次发行并上市后的董事会专门委员会成员进行调整。 如本次增补的独立董事获股东大会选举通过，自本次发行并上市之日起，公司各专门委员会成员如下： （1）审计委员会：由李若山先生、YUHUACHENG先生、单海玲女士组成，其中李若山先生为会计专业人士，为主任委员； （2）提名委员会：由单海玲女士、李若山先生、杨崇和先生组成，其中单海玲女士为主任委员； （3）薪酬与考核委员会：由YUHUACHENG先生、高秉强先生、单海玲女（4）战略与ESG委员会：由杨崇和先生、StephenKuong-IoTai先生、WangRui女士、高秉强先生组成，其中杨崇和先生为主任委员。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 17.审议通过《关于聘任公司秘书及委任公司授权代表的议案》 根据公司本次发行并上市的计划以及《香港上市规则》的相关规定，董事会同意公司聘任董事会秘书傅晓女士、黎少娟女士担任联席公司秘书；委任董事长杨崇和先生、黎少娟女士担任《香港上市规则》第3.05条下的授权代表。该等聘任和委任自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 18.审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》 为本次发行并上市之目的，公司根据香港《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，董事会同意授权董事会秘书傅晓女士、联席公司秘书黎少娟女士（共同或单独）处理相关事项。前述授权期限自本次董事会审议通过直至本次发行并上市决议有效期满终止。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 19.审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 为配合本次发行并上市之目的，并结合《香港上市规则》及香港联交所、香港证监会现行规定要求，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，同意批准及确认董事会授权人士董事会秘书傅晓女士及其进一步授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 20. 2023 2024 审议通过《关于调整 年、 年限制性股票激励计划及第三届董事 会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》 公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划》等相关规定，需对公司2023年、2024年限制性股票激励计划的授予价格及第三届董事会核心高管激励计划的授予（行权）价格进行相应调整。 据此，公司董事会同意2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.40元/股调整为19.01元/股、2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股、第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.50元/股调整为46.11元/股。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。 董事杨崇和、StephenKuong-IoTai为第三届董事会核心高管激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的公告》（公告编号：2025-025）。 21.审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 根据《2023年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为37.3139万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的119名激励对象办理归属相关事宜。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。 7 0 0 表决情况： 票同意， 票反对， 票弃权。 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-026）。 22.审议通过《关于2025年第一次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，董事会同意公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。 本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购股份的价格为不超过人民币118元/股（含），回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内，同意授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年第一次以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号：2025-027）。 23.审议通过《关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，董事会同意公司使用自有资金进行股份回购，用于减少公司注册资本。 本次回购股份的价格为不超过人民币118元/股（含），回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购方案不影响2025年第一次回购方案的独立实施，本次回购方案将于股东大会审议通过后且公司2025年第一次回购方案实施完毕之后开始实施。董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于202524.审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》同意公司于2025年7月7日下午14:30召开公司2025年第一次临时股东大会，审议相关议案。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-031）。 特此公告。 澜起科技股份有限公司 董事会 2025年6月21日 附件：独立董事候选人简历 高秉强，男，1951年出生，中国香港籍，美国加州大学伯克利分校博士研究生学历。1982年2月至1983年12月任美国贝尔实验室研究员；1984年1月至1993年6月任美国加州大学伯克利分校副主任、教授、微电子制造所主任；1993年7月至2005年8月任香港科技大学工学院院长；2005年至今任香港科技大学工学院荣休教授。高秉强先生现任博通集成电路（上海）股份有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、固高科技股份有限公司董事。 截至目前，高秉强先生未持有公司股份。高秉强先生与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。高秉强先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。 中财网
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