澜起科技(688008):澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员股份及其变动管理制度 （草案）（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员股份及其变动管理制度（草案） （H股发行并上市后生效） 第一章 总则 第一条 为加强澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》（香港法例第 571章）附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(以下简称“《标准守则》”) 及附录 C1《<企业管治守则>及<企业管治报告>》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，或（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。 第四条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定以及公司章程等规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 董事、高级管理人员持股变动管理 第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报资料视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司 A股股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。 （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第八条的规定。 第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定； （三）不存在本制度第八条规定情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十四条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十六条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，中关于“短线交易”的相关规定，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间。 第十八条 根据《香港上市规则》相关规定，公司董事在下列期间不得买卖本公司股份（如有关雇员因职务或工作而可能管有公司的内幕消息便需遵守本制度第十八条至第二十四条规定）： （一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1. 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2. 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）公司董事知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事也不得在同一期间买卖公司的证券； （三） 公司董事如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度相关规定的进行交易的所需手续的任何时候； （四）公司董事以其作为另一董事及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候； 公司必须在每次董事因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。 若公司董事是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易。 第十九条 若董事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事的交易。 第二十条 若公司董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事持有的公司证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。 第二十一条 任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。 第二十二条 任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任董事的公司。 第二十三条 若董事拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第二十四条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。 第二十四条 董事如需买卖公司股份，须以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。 董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。 在前款规定的每种情况下，须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日，否则需重新履行以上的通知义务。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第十九条第（三）项、第（四）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第三章 其他事项 第二十五条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。 第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反法律法规、部门规章、上海证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者本制度的规定，应当承担相应法律责任，给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。 第四章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十八条 本制度由董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 第二十九条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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