澜起科技(688008):澜起科技股份有限公司关联（连）交易制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易制度（草案） （H股发行并上市后生效） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易决策事项，维护公司非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的有关规定和公司股票上市地证券监管规则来制定本制度。 第二条 公司与关联人、关连人士之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联人和关连人士 第三条 根据《股票上市规则》，公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： (一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； (二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (三) 公司董事、高级管理人员； (四) 与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； (七) 由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； (八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (九) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。 第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第五条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）； （二）过去 12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括； 1.在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或 （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2.以上第 1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 以上“附属公司”、“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第七条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司的非重大附属公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1．最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07条所述的含义，下同）每年均少于 10%；或 2．最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。 （二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第三章 关联（连）交易事项 第八条 根据《股票上市规则》，关联交易是指公司及合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项； （十三）上海证券交易所认定的其他交易。 第九条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《股票上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《股票上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露要求。 第十条 公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人/关连人士如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利。 必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联（连）人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联（连）股东的利益。关联（连）交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联（连）交易的决策程序 第十四条 公司与关联（连）人签署涉及关联（连）交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联（连）人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1. 为交易对方； 2. 为交易对方的直接或者间接控制人； 3. 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 4. 为与本项第 1目和第 2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条 第一款第（四）项的规定为准）； 5. 为与本项第 1目和第 2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条 第一款第（四）项的规定为准）； 6. 中国证监会、公司股票上市地证券监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1. 为交易对方； 2. 为交易对方的直接或者间接控制人； 3. 被交易对方直接或者间接控制； 4. 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制； 5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 8. 中国证监会或者公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。 公司与关联人发生的未超过董事会审议权限的关联交易，可由董事长授权总经理办公会议审议。总经理办公会议可根据需要将其职权范围内的审批权限授权给指定人员。 有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避。 第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十条 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和公司各项制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 公司与关连人士涉及的关连交易应当遵守《香港上市规则》有关回避的规定。 第二十一条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。 第二十五条 对于关连交易，公司应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，判断是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，并按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十六条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个 12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为 24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。 第二十七条 根据《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。 （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第五章 附 则 第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定为准。 第二十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本制度。本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。 第三十一条 本制度自股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。后续如有进一步修订且不涉及股东法第三十二条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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