塑料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年6月20日召开公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将相关内容公告如下： 一、取消监事会及《公司章程》部分条款修订情况
根据最新的《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》，结合公司自身的实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时对《公司章程》的部分内容作了修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 1.1 为维护沧州明珠塑料股份有限公司（以
下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章
程。 | 1.1 为维护沧州明珠塑料股份有限公司（以
下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制
定本章程。 |
| 1.8 董事长为公司的法定代表人。 | 1.8 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 1.9 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 1.10 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 1.10 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 1.11 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 1.12 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 3.2公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 3.3 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 3.7 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 3.7 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 3.8 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； | 3.8 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； |
| （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 3.10 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 3.10 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 3.12 公司因本章程第3.10条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；
公司因本章程第3.10条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第3.10条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | 3.12 公司因本章程第3.10条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；
公司因本章程第 3.10条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.10条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 3.13 公司的股份可以依法转让。 | 3.13 公司的股份应当依法转让。 |
| 3.14 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 3.14 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 3.15 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 | 3.15 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 |
| 得转让其所持有的本公司股份。 | 让其所持有的本公司股份。 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。 | 4.1 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。 |
| 4.3 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 4.3 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 4.4 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 |
| 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 4.5 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相
关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 4.6 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 |
| 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 4.7 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 4.8 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 4.9 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 4.9 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 4.10 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 删除 |
| 新增 | 4.10 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 4.11公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 4.12公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免； |
| | （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。 |
| 新增 | 4.13控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。 |
| 新增 | 4.14控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 4.11 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； | 4.15公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第4.12条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项；
（十四）审议单笔或连续十二个月累计投资
金额占公司最近一期经审计净资产值的 25%以上
的公司对外投资事项；
（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生
的交易金额 300万元以上的关联交易，审议批准
公司拟与关联法人发生的交易金额在 3000万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第4.16条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| 4.12 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司董事、经理及其他管理人员未按公司担
保制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司
造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 | 4.16 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司董事、经理及其他管理人员未按公司担保
制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成
损害的，应当追究责任人的法律责任。 |
| 4.14 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时； | 4.18 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 4.15 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 | 4.19 本公司召开股东会的地点为：公司住所
地。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。 |
| 4.16本公司召开股东大会时，将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 4.20本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 4.17 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 4.21董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 4.18 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 | 4.22 审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 4.19 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 4.23单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 4.20 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 | 4.24 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 |
| 4.21 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 | 4.25 对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
| 4.22 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 4.26 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 4.24 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 | 4.28 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
4.23条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 4.26 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 4.30 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 4.27 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 | 4.31 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 人应当以单项提案提出。 |
| 4.30 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 4.34 股权登记日登记在册的所有普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 4.31 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 4.35 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| 4.32 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 4.36 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 4.33 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 4.34 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 4.37 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| 4.35 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 4.38 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。 |
| 4.37 股东大会召开时，本公司全体董事、 | 4.40 股东会要求董事、高级管理人员列席会 |
| 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 4.38 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 4.41 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两
位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 4.39 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 4.42 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 4.43 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
在公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该
包括出席股东大会的流通股股东（包括股东代理
人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有
表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果（在公司未完成股权分置改革前，还应
当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事
项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； | 4.46 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | |
| 4.44 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10年。 | 4.47 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 4.46 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 | 4.49 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 4.47 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 4.50 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 4.48 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 4.51 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4.49 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 | 4.52 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 |
| 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
…… | 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
…… |
| 4.51 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 4.52 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、
合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出
董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。
独立董事的提名还应根据有关法律、行政法规、
部门规章的规定执行。
公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、
合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出
非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后
提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工
通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。其中，股东大会选举两名以上的董
事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额
选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出
的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事
应当与董事会其他成员分别选举。 | 4.55 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、
合并或单独持有公司 1%以上股份的股东可以提出
董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。独
立董事的提名还应根据有关法律、行政法规、部门
规章的规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。其
中，股东会选举两名以上的董事时，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。在累积投票制下，
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
| 4.54 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 4.57 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| 4.55 同一表决权只能选择现场、网络表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 | 4.58 同一表决权只能选择现场、网络或者其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 |
| 4.57 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 | 4.60 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票， |
| 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 4.58 股东大会提供网络投票方式的，应当
安排在深圳证券所交易日召开，且现场会议结束
时间不得早于网络投票结束时间。
股东大会结束前，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 4.61 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 4.59 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 4.62 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 4.63 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出
有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董
事会、监事会任期届满之日为止。 | 4.66 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 5.1 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年； | 5.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 5.2 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。
公司不设立职工代表董事。 | 5.2 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中应当有一名职工代表担任
的董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。 |
| 5.3 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 | 5.3 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 |
| 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 5.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 5.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 5.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 5.6 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 5.7 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司
商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直 | 5.7 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 |
| 到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时
间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效
或任职届满后1年内仍然有效。 | 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他忠实义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 5.8 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 5.9 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 5.10 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 5.10 独立董事应按照法律、行政法规及中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。…… | 删除 |
| 5.11 公司设董事会，对股东大会负责。 | 5.11 公司设董事会，董事会由不少于9名董
事组成，其中职工代表董事1名，独立董事不低于
1/3。设董事长一人，可以设副董事长1－2人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 5.12 董事会由不少于9名董事组成，其中
独立董事不低于1/3，设董事长1人，可以设副董
事长1－2人。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委
员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。 | 删除 |
| 5.13 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 5.12 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会的工作规
则；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上但不超过300万元的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易
金额在300万元以上但不超过3000万元且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过
5%的关联交易；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 5.15 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
董事会各项具体职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股
东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务
和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单
个或几个董事单独决策。 | 5.14 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 5.16 董事会审议批准本章程规定的须由股
东大会审议以外的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。董事会具体审批权限 | 5.15 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。董事会具体审批权限如下：
…… |
| 如下：…… | |
| 5.17 董事会设董事长 1人，可以设副董事
长1－2人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 5.19 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 5.17 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 5.20 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 5.18 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 5.21 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 5.19 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 5.25 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，
应将该关联事项提交股东大会审议。 | 5.23 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 5.26 董事会决议表决方式为：举手表决方
式或书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电
话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 | 5.24 公司董事会召开和表决可以采用现场
方式或电子通信方式（包括传真、电子邮件、视频、
电话或其他网络形式）进行并作出决议，并由参会
董事签字。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 5.28 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 5.29 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女； |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 5.30 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 5.31 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见； |
| | （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 5.32 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 5.33 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 5.34 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第5.32条第一款第（一）项至第（三）项、
第5.33条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， |
| | 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 5.35 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 5.36 审计委员会成员为三名，由董事会选举
产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。 |
| 新增 | 5.37 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 5.38 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 5.39 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核委员会，均由三名成员组成。其中提名委员会和
薪酬与考核委员会中含独立董事两名，并由独立董
事担任召集人；战略委员会由董事长担任召集人。
前述专门委员会依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 5.40 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 |
| | 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 5.41 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 5.42 战略委员会主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 6.2 本章程第5.1条关于不得担任董事的情
形，同时适用于公司高级管理人员。
本章程第 5.3条关于董事的忠实义务和第
5.4条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于公司高级管理人员。 | 6.2 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 | 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 6.8 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 6.8 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 |
| 6.11 公司高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 6.11 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 8.2 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 7.2 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 7.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 |
| 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 7.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 | 7.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 |
| 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 7.6 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 8.7 公司的利润分配政策为：
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结
合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方
式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分
红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分
配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事
会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
……
（一）现金分红的分配条件和比例
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
……
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计
划的，可以按照前项规定处理。
……
（三）利润分配政策的决策程序和机制
……
2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见；
3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预
案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股
东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告
中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公
开披露独立意见。
……
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的 | 7.7 公司的利润分配政策为：
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合
的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分
配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分
配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司
原则上每年度进行一次分红。公司董事会也可以根
据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
……
（一）现金分红的分配条件和比例
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报计划等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
……
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计
划的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
……
（三）利润分配政策的决策程序和机制
……
2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预
案的，公司除召开股东会现场会议外，还向股东提
供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露
未做出现金分红方案的原因及未用于分红的资金
留存公司的用途。
……
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利 |
| 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事
先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会
审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过方可实施。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项
说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决
议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政
策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明进行说明。 | 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说
明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东会决议
的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
同时修订“预案”为“方案”。 |
| 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 7.8 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露 |
| 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 7.9 公司配备专职审计人员。公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 7.10 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 7.11 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 7.12 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 7.13 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 | 7.15 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 |
| 师事务所。 | 事务所。 |
| 9.4 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、邮寄、传真或公告方式进行。 | 8.4 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、邮寄、传真、公告或电子通讯方式进行。 |
| 9.5 公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、邮寄、传真或公告方式进行。 | 删除 |
| 9.6 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以传
真送出的，传真发送之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 | 8.5 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送
出的，传真发送之日为送达日期；公司通知以电子
通信方式送出的，以送达信息到达受送达人特定系
统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增 | 9.2 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 10.2公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 9.3 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 10.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 9.4 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 10.4 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 | 9.5 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 10.6 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 9.7 公司减少注册资本时，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露
媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增 | 9.8 公司依照本章程第7.5条第二款的规定 |
| | 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第9.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒
体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 9.9 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 9.10 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 10.8 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 9.12 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 10.9 公司有本章程第10.8条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 9.13 公司有本章程第9.12条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 10.10 公司因本章程第10.8条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 | 9.14 公司因本章程第 9.12条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。 |
| 组进行清算。 | 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 10.11 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 9.15 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 10.12 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 9.16 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 10.13 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 | 9.17 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 10.14 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 9.18 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 10.15 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 9.19 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 10.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 | 9.20 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 11.1 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 10.1 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 12.1 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 11.1 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 12.2 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 11.2 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 12.3 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在沧州市
行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 11.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在沧州高新区
行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 11.4 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 12.6 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 11.6 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。 |
