润贝航科(001316):国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于润贝航空科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，国信证券对润贝航科部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股。经深圳证券交易所《关于润贝航空科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]602号）同意，公司发行的普通股股票于2022年6月24日起上市交易。 首次公开发行后，公司股本由6,000.00万股增加至8,000.00万股，首次公开发行的2,000.00万股无流通限制及锁定安排。其中限售股股份占公司发行后总股本比例为75.00%，无限售条件股份占公司发行后总股本比例为25.00%。 （二）上市后股本变动情况 公司于2023年9月22日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予登记，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由80,000,000股增加至 82,213,000股。 具体内容详见公司于2023年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053）。 公司于2024年7月23日完成了2023年限制性股票激励计划预留授予登记，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由82,213,000股增加至 82,460,000股。 具体内容详见公司于 2024 年7月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034）。 公司于2025年6月10日完成了2023 年股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司总股本由 82,460,000股减少至82,239,000股。具体内容详见公司于 2025年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-024）。 本次申请解除限售并上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份。申请解除限售并上市流通的股份数量为51,582,500股，占公司总股本的62.7227%，该部分限售股将于2025年6月24日（星期二）限售届满并上市流通。 截至本核查意见签署日，公司总股本为82,239,000股，其中有限售条件的股份数量为 54,819,275股，占公司总股本的 66.6585%；无限售条件流通股27,419,725股，占公司总股本的33.3415%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为控股股东深圳市嘉仑投资发展有限公司以及公司实际控制人、董事、高级管理人员刘俊锋先生，上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺如下： （一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺 1、股东有关股份流通限制、自愿锁定和延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺： “①自公司股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 ②公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。 ③在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。” 持有股份的董事、高级管理人员承诺： “①自公司股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 ②在前述锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于本次发行价格。 公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。 ③在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。” 2、持股及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺： “①承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 ②承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ③承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。 ④承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 ⑤若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。” 持有股份的董事、高级管理人员承诺： “①承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 ②承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ③承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 ④若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。” （二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况 截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2025年 6月 24日（星期二） （二）本次解除限售股份数量：51,582,500股，占公司总股本的 62.7227%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数：2名。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注 2：（1）上表中刘俊锋先生个人名下“实际可上市流通数量”少于“本次解除限售股份数量”原因主要系刘俊锋先生为公司董事、高级管理人员，其个人名下的限售股上市流通后将按照 75%比例进行锁定。 （2）刘俊锋先生个人持有公司股份总数为 4,520,200股，其中 1,357,400为公开发行前取得的股份（本次解除限售部分），其余 3,162,800股来源为公司上市前的持股平台解散后通过非交易过户取得。后续刘俊锋先生名下所持股份将合并遵守相关减持规定及承诺。 （五）本次申请解除股份限售后，股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并同时遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定，董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。 四、本次办理解除限售前后公司股本结构变化情况
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：截至本核查意见签署日，公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的承诺，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张 敏 程久君 国信证券股份有限公司 2025年6月20日 中财网
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