南方精工(002553):国浩律师关于南方精工向特定对象发行股票补充法律意见书（二）
网址/Website:http://www.grandall.com.cn 目 录 第一节 审核问询函相关问题的答复 ...................................................................... 4 第二节 补充事项期间更新部分 ............................................................................. 14 一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 14 二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 14 三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 14 四、发行人的设立 .............................................................................................. 19 五、发行人的独立性 .......................................................................................... 19 六、发起人和股东（实际控制人） .................................................................. 20 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 20 八、发行人的业务 .............................................................................................. 20 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 20 十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 20 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 21 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 21 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 21 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 21 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...................................... 22 十六、发行人的税务 .......................................................................................... 22 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 23 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 23 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 23 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 24 二十一、关于审核要点的查验情况 .................................................................. 24 二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................. 25 二十三、结论意见 .............................................................................................. 25 第三节 签署页 ......................................................................................................... 26 国浩律师（南京）事务所 关于江苏南方精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之 补充法律意见书（二） 致：江苏南方精工股份有限公司 国浩律师（南京）事务所作为江苏南方精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问，已于 2025年 3月 7日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》和《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。 2025年 4月 9日，深圳证券交易所上市审核中心就本次向特定对象发行股票核发审核函[2025]120014号《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），同时本次发行的报告期更新为 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日，本所律师对 2024年 10月 1日至 2024年 12月 31日期间（以下简称“补充事项期间”）或截至补充法律意见书（一）出具日的变化情况进行了全面核查，并于 2025年 4月 28日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”） 根据深交所对本次发行审核提出的进一步要求，本所律师对《补充法律意见书（一）》涉及的相关法律事项进行了补充核查和更新，现出具《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书（二）”）。 本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分，原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书（二）不一致的部分以本补充法律意见书（二）为准。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、释义、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书（二）。 第一节 审核问询函相关问题的答复 1.申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过 36,609.42万元，其中 19,202.17万元拟用于精密制动、传动零部件产线建设项目（以下简称项目一），17,407.25万元拟用于精密工业轴承产线建设项目（以下简称项目二）。项目一拟新建精密制动、传动零部件加工和装配生产线，扩大公司精密制动、传动零部件产品生产规模，主要应用于汽车制动和传动系统，发行人拟通过实施项目一加快顺应汽车智能化发展趋势的线控制动产品产线优化布局。项目二拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大公司精密工业轴承产品生产规模。项目一、项目二均属于对现有业务的扩产。项目二预计毛利率为 42.52%，高于公司滚针轴承产品 2023年度毛利率 40.74%。项目一、项目二尚未取得环评文件。发行人目前仅有一处建筑物已取得不动产权证，其他六处建筑物均未取得不动产权证。 2021年至 2023年公司累计分红 13,920万元，占最近三年年均净利润的比例为153.56%，2024半年度，公司现金分红 3,480万元。报告期末，发行人持有货币资金 36,892.92万元，交易性金融资产 8,000万元，并持有江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称泛亚微透）股票账面价值 17,553.45万元，资产负债率为17.19%。 请发行人补充说明：（1）结合发行人现有货币资金、银行授信情况、未来资金流入及流出情况、资金缺口等，说明在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性。（2）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况，是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性；结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及占比情况、主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分。（3）结合募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市场占有率变化情况、发行人竞争优势等，说明本次新增产能规模的合理性及主要产能消化措施。（4）本次募投项目预计毛利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比，项目二预计毛利率高于公司滚针轴承产品 2023年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎。（5）本次募投项目环评文件取得进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性。（6）发行人存在较多建筑物尚未办理权证的原因，是否存在被处罚的风险，是否会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。（7）量化说明本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响。 请发行人补充披露（3）（4）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（7）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（5）（6）进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况，是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性；结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及占比情况、主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分。 （一）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况 本次募投项目的具体产品、与现有产品的联系和区别，以及新增产能情况如下：
（二）是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性 1、是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况 （1）本次募投项目涉及线控制动产品 线控制动系统（Brake-By-Wire）是电子控制的制动系统，具有集成度高、总体重量轻、制动反应时间短以及支持紧急自主制动等功能的优势，能满足高级别自动驾驶对于以电信号实现主动制动的新需求，被认为是制动系统的重要发展方向。伴随未来汽车电动化与智能化发展趋势，线控制动系统在新能源及高端燃油汽车的装配率不断提高，市场需求量不断提升。 本次募投产品中滚珠丝杠副可实现旋转运动与直线运动的双向转化，主要系其丝杠进行旋转时，可带动钢球在螺母与丝杠之间螺旋凹槽内进行滚动，从而推动螺母沿着丝杠进行直线运动。将滚珠丝杠副安装于线控制动系统中的电机之后，可通过电子信号配合电机对其进行控制以实现对力的低摩擦、高精度及快速传递，使得刹车反应时间更短、可控性更高，从而解决新能源汽车和智能驾驶对制动系统精准快速控制和自动化功能的需求，为线控制动系统的重要组成部分。 因此，本次“精密制动、传动零部件产线建设项目”产品滚珠丝杠副涉及线控制动产品。 公司滚珠丝杠副产品与公司一般轴承产品的生产原材料均为各类钢材，生产过程均包含车加工、热处理、磨加工等工序，整体技术具有一致性，但滚珠丝杠副产品与一般轴承产品在结构形态及产品功能上存在差异，主要为：滚珠丝杠副产品较一般轴承产品增加了钢球反向功能结构，故该产品增加了反向器和回球沟道设计技术，结构更为复杂、设计难度更高；滚珠丝杠副产品较一般轴承产品在基础磨加工工序上还增加了螺纹磨加工工艺。此外，为保证汽车精确制动，滚珠丝杠副需实现微米级的高精度运动控制及高效传动效率能力，且基于汽车静音效果与动能回收效率需求，故滚珠丝杠副产品的制造精度要求更高。在应用领域方面，公司一般轴承产品可应用于摩托车、燃油汽车、新能源汽车等领域以及各类其他工业领域；公司滚珠丝杠副产品主要应用于新能源汽车及高端燃油汽车领域，并可向工业领域拓展，应用领域亦具有一致性。 （2）本次募投项目中滚珠丝杠副产品投入、产出情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，本部分内容未发生变化。 2、结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性 （1）报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况 ①公司报告期内线控制动产品的生产、销售情况 公司生产的线控制动产品为滚珠丝杠副及三通阀产品，报告期内上述产品的生产、销售情况如下：
上述情况主要得益于公司基于自身在汽车零部件行业的经验积累以及对于产品升级趋势的理解，紧跟市场发展需求，前瞻性布局线控制动产品，加速三通阀及滚珠丝杠副产品研发与生产，利用公司已建立的成熟营销体系，挖掘现有客户拟新增需求并大利开拓新客户，逐步提升相关产品市场认可度并实现一定规模的收入。目前，公司已完全掌握滚珠丝杠副产品及三通阀产品的生产工艺及技术，并积累了较为稳定的下游客户资源，预期未来公司滚珠丝杠副及三通阀产品产量、销量及销售收入将随着线控制动的普及及市场需求的增加继续快速提升。 ②公司线控制动产品的技术储备情况 公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员 170多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至报告期末，公司已累计获得专利超过 150项，在支持主营业务生产经营方面的技术储备较为扎实。 公司立足深厚的技术积累及生产经验，持续针对线控制动产品进行研发投入，在线控制动产品领域自主研发了包括滚珠丝杠副止动块限位技术、滚珠丝杠副螺母防转限位技术、大载荷滚珠丝杠效率检测技术、三通阀气密检测工装等多项核心技术工艺，截至本补充法律意见书（二）出具日，公司已将上述技术转化项为 4项实用新型专利，公司线控制动产品相关专利情况如下：
综上，公司具备规模化生产线控制动产品相关技术储备。 （2）本次募投产品中线控制动产品不涉及新产品、新技术，发行人具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施不确定性较小 ①本次募投产品中相关线控制动产品已在报告期内实现生产并销售，不涉及新产品、新技术 本次募投产品中滚珠丝杠副产品为线控制动产品，公司已自主研发了多项滚珠丝杠副产品相关核心技术并形成专利。报告期内，公司熟练运用滚珠丝杠副产品生产工艺及技术，已实现了对该产品生产；此外，公司大力开拓市场、积累客户资源，该产品销售收入呈现快速提升趋势。本次募投产品的滚珠丝杠副产品与公司已生产并销售的产品相同，故本次募投产品中线控制动产品不涉及新产品、新技术。报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况详见本补充法律意见书（二）问题 1“一、（二）2之（1）报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况”。 ②发行人具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施不具有不确定性 A、技术储备 发行人实施该项目的技术储备情况详见本补充法律意见书（二）问题 1一、（二）2之（1）报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况”。 B、人员储备 经历数十年发展，公司已在精密机械领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密轴承制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验。 公司上述人才队伍稳定，具备丰富的行业实践经验和研发经验，亦参与了公司线控制动产品的研发、生产及市场开拓全历程，因此公司具备实施本项目的人员储备。 此外，本次募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将不断根据市场对于滚珠丝杠副产品的反馈需求并结合前沿发展趋势，持续进行产品研发升级，不断提升公司滚珠丝杠副产品的市场认可度及市场需求量。同时，公司亦将根据需要对线控制动产品相关研发、生产、销售人员进行持续培养或补充招聘，保障募投项目顺利实施。 综上，本次募投产品中涉及的线控制动产品滚珠丝杠副已在报告期内实现生产并销售，不涉及新产品、新技术，发行人具备实施该项目的技术、人员储备，本次募投项目实施不确定性较小。 （三）结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及占比情况、主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分 1、本次募投所涉产品报告期内的销售金额及占比情况 公司本次募集资金投向产品报告期内的销售金额及占当期营业收入的比例情况具体如下： 单位：万元
如上表所示，公司本次募集资金投向产品在报告期内均已实现销售收入，其中，随着公司在线控制动产品布局加深，滚珠丝杠副产品的销售金额及占公司营业收入比例在报告期内快速提升；液力变矩器内外圈产品及工业滚针轴承产品销售金额在报告期内呈现稳步上升趋势，其中液力变矩器内外圈产品报告期内销售金额占公司营业收入比例接近 10%，工业滚针轴承产品维持在 8%左右。 2、本次募投产品主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，本部分内容未发生变化。 3、本次募投项目属于对现有业务扩产的依据充分 本次募投项目涉及产品与报告期内相关产品在生产工艺、原材料、应用领域均保持一致，故不涉及新产品、新技术，公司亦已具备实施本次募投项目的技术、人员储备。本次募投项目相关产品在报告期内均已实现生产并销售，相关产品生产工艺成熟且公司已形成了较为稳定的客户资源。公司拟通过实施“精密制动、传动零部件产线建设项目”，紧跟行业市场分工模式升级方向与市场需求，提高快速响应客户需求的能力，进一步扩大应用于汽车制动和传动系统精密零部件产品的生产规模，加强公司的市场竞争力以巩固提升市场份额；公司通过实施“精密工业轴承产线建设项目”，扩大工业滚针轴承生产、销售规模并丰富产品规格，满足后续客户一站式的市场采购需求，以进一步增强客户粘性，巩固公司在滚针轴承领域的领先地位。上述项目均属于对现有业务的扩产，系对主营业务产能的补充。 综上，本次募投项目属于对现有业务扩产的依据充分。 （四）核查程序与核查意见 1、核查程序 （1）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的具体建设内容、本次募投产品生产工艺、原材料及应用领域情况，本次募投项目投资构成、效益测算明细以及毛利率等指标的测算过程及测算依据； （2）查阅发行人线控制动相关产品专利证书； （3）获取发行人历史销售数据及生产数据，了解公司报告期内线控制动产品以及本次募投产品的生产、销售情况； （4）查阅公司报告期历次披露的审计报告等资料，了解公司报告期各期的营业收入情况。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 公司本次募投项目一产品与公司现有相关产品在生产原材料、生产工艺及应用领域一致，项目一新增产能共计 370万套/年，其中募集资金投向产品新增产能 350万套/年；本次募投项目二产品在生产原材料、生产工艺及应用领域亦与现有产品一致，为满足下游客户一站式采购需求、进一步增强客户粘性，在现有产品基础上扩充了规格，项目二新增产能共计 500万套。 本次募投项目一产品中滚珠丝杠副产品属线控制动产品。在本次募投项目中，滚珠丝杠副产品相关投入为 13,190.40万元，占项目一总投资的 68.69%；滚珠丝杠副产品达产年预计平均收入为 19,285.21万元，占项目一收入的 84.54%。 公司立足深厚的技术积累及生产经验，已自主研发了多项应用于线控制动系统相关产品的核心技术并形成专利，并构建了过硬的人才团队。报告期内，公司熟练运用生产工艺及技术，已实现了对应用于线控制动系统的滚珠丝杠副产品的生产及销售，本次募投产品中线控制动产品不涉及新产品、新技术，发行人具备实施该项目的技术、人员储备，本次募投项目实施不确定性较小。 本次募集资金投向产品在报告期内均已生产并实现销售收入，相关产品生产工艺较为成熟且公司已形成了较为稳定的客户资源。本次募投项目属于对现有业务的的扩产，系对主营业务产能的补充。本次募投项目属于对现有业务扩产的依据充分。 二、本次募投项目环评文件取得进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，本问询问题回复的内容未发生变化。 三、发行人存在较多建筑物尚未办理权证的原因，是否存在被处罚的风险，是否会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，本问询问题回复的内容未发生变化。 第二节 补充事项期间更新部分 一、本次发行上市的批准和授权 公司分别于 2025年 1月 15日召开第六届董事会第十六次会议以及第六届监事会第十二次会议，并于 2025年 2月 6日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司 2025年度向特定对象发行股票的相关议案。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并结合公司实际情况，公司于 2025年 5月 16日召开第六届董事会第二十次会议以及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据公司股东大会的授权，本次方案调整及相关文件的修订在股东大会授权范围内，无需再次提交公司股东会审议。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行已获得的批准与授权仍在有效期内；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权合法、合规；根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”及《补充法律意见书（一）》第二节“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，本所律师重新逐一核查发行人的发行条件后认为，截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人仍符合本次发行的实质条件，具体情况如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，未以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的条件。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）经核查，发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2）根据天衡会计师出具的天衡审字（2025）01247号《江苏南方精工股份有限公司 2024年度财务报表审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定； （3）2023年 6月公司因人形机器人相关业务信息披露不完整，导致公司股价异常波动。2023年 7月，中国证监会江苏监管局向公司及主要责任人员下发《关于对江苏南方精工股份有限公司、史建伟、史维采取出具警示函措施的决定》（[2023]84号）；2023年 8月，深交所向公司及相关当事人下发《关于对江苏南方精工股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上[2023]767号），对公司、史建伟、姜宗成、史维给予公开谴责的处分。根据《中华人民共和国行政处罚法》《上市公司信息披露管理办法》《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》等相关规定，警示函等监督管理措施不属于行政处罚。 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定； （4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定； （5）发行人控股股东为史建伟，发行人实际控制人为史建伟、史娟华与史维，根据发行人出具的说明并经本所律师登录相关主管部门网站查询，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定； （6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门开具的证明、信用报告及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）根据发行人第六届董事会第二十次会议审议通过的本次发行的发行方案，本次发行的募集资金拟投向如下项目： 本次发行的募集资金总额不超过 20,175.62万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
（2）根据《江苏南方精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次发行的募集资金用于精密制动、传动零部件产线建设项目及精密工业轴承产线建设项目，本次发行募集资金的使用不属于持有财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本所律师认为，发行人关于本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 5. 根据发行方案，本次发行的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 6. 根据发行方案，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7. 根据发行方案，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8. 根据发行方案，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1. 根据发行人最近三年的《审计报告》与发行人的书面确认，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2. 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次拟募集资金总额不超过 20,175.62万元（含本数），本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。 3. 经核查，公司前次募集资金实际到位时间为 2011年 2月 21日，该募集资金于 2019年使用完毕，并于当年注销相关募集资金专户，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行 A股股票的实质条件，本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“四、发行人的设立”及《补充法律意见书（一）》第二节“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性”及《补充法律意见书（一）》第二节“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 六、发起人和股东（实际控制人） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“六、发起人和股东（实际控制人）”及《补充法律意见书（一）》第二节“六、发起人和股东（实际控制人）”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 七、发行人的股本及其演变 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及其演变”及《补充法律意见书（一）》第二节“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 八、发行人的业务 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“八、发行人的业务”及《补充法律意见书（一）》第二节“八、发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 九、关联交易及同业竞争 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”及《补充法律意见书（一）》第二节“九、关联交易及同业竞争”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 十、发行人的主要财产 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”及《补充法律意见书（一）》第二节“十、发行人的主要财产”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 十一、发行人的重大债权债务 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十一、发行人的重大债权债务”及《补充法律意见书（一）》第二节“十一、发行人的重大债权债务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”及《补充法律意见书（一）》第二节“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 十三、发行人章程的制定与修改 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”及《补充法律意见书（一）》第二节“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书（二）出具日期间，发行人组织机构未发生变化；股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则未发生变化；发行人新召开 2次公司董事会会议、2次监事会会议及 1次股东会的情况，具体如下： 1. 经本所律师核查，发行人于 2025年 4月 30日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第一季度报告的议案》等议案。 2.发行人于 2025年 4月 30日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第一季度报告的议案》等议案。 3.发行人于 2025年 5月 13日召开 2024年度股东会，审议通过了《关于公司 2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2024年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2024年度财务决算报告的议案》《关于公司 2024年年度报告及摘要的议案》等议案。 4.发行人于 2025年 5月 16日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 5. 发行人于 2025年 5月 16日召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”及《补充法律意见书（一）》第二节“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 十六、发行人的税务 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十六、发行人的税务”及《补充法律意见书（一）》第二节“十六、发行人的税务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及《补充法律意见书（一）》第二节“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金拟投项目 1. 募集资金投资项目 经核查，发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金拟投资以下项目：
十九、发行人业务发展目标 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十九、发行人业务发展目标”及《补充法律意见书（一）》第二节“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”及《补充法律意见书（一）》第二节“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 二十一、关于审核要点的查验情况 根据深交所发布的《审核要点》要求，本所律师对其中涉及发行人律师查验并需发表意见的事项进行了重新核查，更新如下： （一）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（《审核要点》事项16） 发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资及类金融业务情况”对最近一期末的财务性投资情况进行了披露。 经核查，最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为 28,474.31万元，占当期归属于母公司净资产比例为 23.26%，除此之外，发行人不存在其他对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，符合《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等相关规定要求。 根据“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额”要求，公司基于谨慎性原则，在原募集资金总额不超过 36,609.42万元基础上，扣减截至 2025年 3月 31日公司财务性投资（28,474.31万元）在合并报表的归母净资产金额（122,430.14万元）占比超过 10%的部分，即 16,231.29万元。此外，基于谨慎性原则，公司对华一新材已认缴未实缴的 202.50万元认定为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司未来拟实施的财务性投资，亦从本次募集资金规模中进行扣减。因此，本次发行募集资金总额合计扣减金额为 16,433.80万元，公司本次发行募集资金总额由不超过 36,609.42万元下调至不超过 20,175.62万元。 经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书（二）出具日，原《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“二十一、关于审核要点的查验情况”及《补充法律意见书（一）》第二节“二十一、关于审核要点的查验情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的本补充法律意见书（二）相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意见书（二）的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的本补充法律意见书（二）的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件；发行人本次向特定对象发行 A股股票的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 中财网
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