南方精工(002553):中国银河证券关于南方精工向特定对象发行股票之证券发行保荐书
原标题:南方精工:中国银河证券关于南方精工向特定对象发行股票之证券发行保荐书 北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101 二〇二五年六月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3 一、保荐人及保荐代表人情况............................................................................. 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................. 3 三、发行人的基本情况......................................................................................... 3 四、保荐人与发行人之间的关联关系................................................................. 8 五、保荐人内部审核程序简介和内核意见......................................................... 9 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论....................................... 12 二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况............................................................................................................... 12 三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件........................... 13 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................... 14 五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定....................................................................................................................... 18 六、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关规定................................................................................................... 20 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见....................................................... 24 八、发行人风险提示........................................................................................... 25 九、对发行人前景的评价................................................................................... 32 十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论................................................... 33 十一、保荐人对聘请第三方服务的核查意见................................................... 33 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐人及保荐代表人情况 中国银河证券接受南方精工委托，担任其向特定对象发行 A股股票发行上市的保荐人。 中国银河证券指定江镓伊、乐景浩担任南方精工本次向特定对象发行 A股股票发行上市的保荐代表人。 江镓伊，男，保荐代表人，具有 14年投资银行业务经验，主要主持或参与了汇嘉时代（603101.SH）IPO、钧达股份（002865.SZ）可转债、瑞普生物（300119.SZ）向特定对象发行股票、国新健康（000503.SZ）向特定对象发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 乐景浩，男，保荐代表人，具有 6年投资银行业务经验，主要参与了瑞普生物（300119.SZ）向特定对象发行股票、韵达股份（002120.SZ）可转债、威尔药业（603351.SH）可转债、特锐德（300001.SZ）独立财务顾问等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人及执业情况 本次证券发行的项目协办人为：尹洵，男，具有 4年投资银行业务经验，主要参与了超研股份（301602.SZ）IPO、国新健康（000503.SZ）向特定对象发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、曹开元、付帅、周奕涵、夏沛沛。 三、发行人的基本情况 （一）公司概况 中文名称：江苏南方精工股份有限公司 英文名称：Jiangsu Nanfang Precision Co.,Ltd. 法定代表人：史建伟 注册资本：34,800.00万元 实缴资本：34,800.00万元 成立日期：1998年 5月 8日 上市时间：2011年 2月 25日 注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路 9号 办公地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路 9号 统一社会信用代码：91320400K12061113G 股票简称：南方精工 股票代码：002553 股票上市地：深圳证券交易所 公司网址：www.nf-precision.com 经营范围：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）证券发行类型 本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A股），该 A股股票将在深圳证券交易所主板上市。 （三）发行人的股本结构情况 1、股本结构 截至报告期末，发行人的股本结构如下：
截至报告期末，发行人前十大股东及其持股情况如下：
1、发行人历次筹资情况及净资产变化 单位：万元
单位：万元
1、发行人最近三年的主要财务数据 （1）最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）公司最近三年的主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；因公司执行《企业会计准则解释第 18号》关于不属于单项履约义务的保证类质量的会计处理的规定，追溯调整了 2023年的营业成本和销售费用，因此公司 2023年存货周转率从 3.66次调整为 3.67次。 6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数； 7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/当期股本加权平均数； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期股本加权平均数； 9、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销； 10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。 （2）最近三年的净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
（一）截至 2024年 12月 31日，保荐人（主承销商）银河证券及其他子公司合计持有发行人股票 90,200股，持股比例为 0.03%。 保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。 （二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序简介和内核意见 （一）银河证券内部审核程序简介 银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。 1、项目立项审核 本保荐人按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下： （1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等； （2）团队负责人复核； （3）部门负责人审批通过； （4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员； （5）立项委员对项目进行审议表决。 2、内核审核 本保荐人根据有关法律、法规、行政规章和本保荐人《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下： （1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 （2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不得启动内核会议程序。 （3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的 2个工作日内作出是否受理的决定。 （4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开，内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 （5）内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。 （6）经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，方可正式对外报出。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 2025年 2月 24日，中国银河证券召开了南方精工向特定对象发行 A股股票项目的内核会议，审议了申请文件，同意作为保荐人向中国证监会、深圳证券交易所推荐。本次参与内核会议的委员共 7人，分别为：田丰、肖菲、刘真、智叶青、田聃、王斌、黄启知。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论 在保荐人对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐人内核会议审核了发行人向特定对象发行股票的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次证券发行上市。 保荐人同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次证券发行的保荐人。 二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 经本保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次发行 A股股票项目已履行了完备的内部决策程序。具体情况如下： （一）董事会审议过程 2025年 1月 15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。 2025年5月16日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》相关议案。 （二）股东大会审议过程 2025年 2月 6日，公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。 发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。 三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行股票的发行价格超过票面金额。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 公司本次发行方案已经 2025年第一次临时股东大会审议通过。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）本次发行符合《证券法》第九条的规定 《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次发行 A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形； 3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： 1、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况； 3、本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、发行人本次发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。 2、发行人最近五年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情况，故发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十3、发行人本次募集资金总额不超过人民币20,175.62万元（含本数），募集资金将投资“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴承产线建设项目”，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象将在本次发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为： 本次发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、五十八条的相关规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安排为： 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人已出具承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿及其他损害公司利益的情形。” 因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行前，公司控股股东为史建伟先生，实际控制人为史建伟先生、史娟华女士与史维女士；本次发行完成后，史建伟先生仍为公司控股股东，史建伟先生、史娟华女士与史维女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 综上，经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。 五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主 业）的规定 （一）本次发行符合国家产业政策 发行人所属行业为“C34通用设备制造业”，主营业务主要为研发、生产和销售精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和精密零部件。本次募集资金投向“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，上述项目产品分别应用于汽车传动、制动系统以及工业轴承领域，该等领域均符合《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《全国轴承行业“十四五”发展规划》等国家产业政策，且均属于公司现有主营业务，有利于增强公司主业的市场竞争力。因此，本次募集资金项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 报告期内，发行人主营业务主要为精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成的净额用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，其中，“精密制动、传动零部件产线建设项目”以募集资金投向滚珠丝杠副、液力变矩器内外圈两种精密制动、传动零部件产品；“精密工业轴承产线建设项目”以募集资金投向工业滚针轴承产品。上述产品均属于公司主营业务中的精密轴承产品。 其中，滚珠丝杠副产品与公司一般轴承产品的生产原材料均为各类钢材，生产过程均包含车加工、热处理、磨加工等工序，均可应用于汽车领域并向工业领域拓展，具有一致性。滚珠丝杠副的丝杠进行旋转时，可带动钢球在螺母与丝杠之间螺旋凹槽内进行滚动，从而推动螺母沿着丝杠进行直线运动。将滚珠丝杠副安装于线控制动系统中的电机之后，可通过电子信号配合电机对其进行控制以实现对力的低摩擦、高精度及快速传递，使得刹车反应时间更短、可控性更高，从而解决新能源汽车和智能驾驶对制动系统精准快速控制和自动化功能的需求。相较于公司一般轴承产品，滚珠丝杠副因增加反向器以实现往复循环运动功能，结构更为复杂，故设计难度更高；为保证汽车精确制动，滚珠丝杠副需实现微米级的高精度运动控制及高效传动效率能力，且基于汽车静音效果与动能回收效率需求，故滚珠丝杠副产品的制造精度要求更高。 公司本次募集资金投向产品在报告期内均为已在产产品。其中，公司液力变矩器内外圈及工业滚针轴承产品在报告期内实现的销售收入持续攀升，且占当期营业收入比例均超过 7%，本次募投项目对上述产品的扩产比例分别为10.02%及2.08%。 滚珠丝杠副产品在报告期内实现收入占比不足 1%，本次募投项目对该产品的扩产比例为 4518.07%，主要系滚珠丝杠副作为公司 2023年开始逐渐生产的产品，现有产能基数较小，故本次扩产比例较大。但公司滚珠丝杠副产品2023-2024年度实现的销售收入及占当期营业收入比例快速提升，分别由10.89万元提升至 121.04万元、0.02%提升至 0.15%，2024年度销售收入增长率达 1011.32%，业务规模快速增长，公司滚珠丝杠副产品设计功能、精度及质量已经市场验证并获充分认可；在汽车电动化、智能化发展趋势下，线控制动系统装配率将不断提升，滚珠丝杠副作为线控制动系统的重要组件，亦将迎来广阔的市场空间。根据 QYResearch数据显示，2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模将达 18.67亿美元，2024-2030期间年复合增长率（CAGR）为31.61%，市场需求将迅速提升。此外，制动系统作为汽车安全系统重要的组成部分，关乎车辆及驾乘人员安全，因此整车厂商对于制动系统供应商及其产品质量有着较高要求，供应商经过严格复杂的程序取得其认证并形成供货后，双方的合作关系将较为稳定。而滚珠丝杠副作极大程度影响着线控制动系统制动效果和制动控制的精确性，制动系统生产厂商亦对滚珠丝杠副的供应商及其产品的精度及可靠性有着严苛要求，因此能够量产高精度、高强度、高稳定性滚珠丝杠副产品的企业将优先进入其供应商体系并逐渐形成稳固合作。同行业企业中，目前除人本股份、慈兴集团有限公司以及同行业上市公司五洲新春等从事线控制动系统滚珠丝杠副业务外，公司为少数可实现线控制动系统滚珠丝杠副产品生产并销售的企业之一，已与线控制动系统部分主要生产厂商形成稳定供货关系，已获得滚珠丝杠副产品在手订单及意向性协议对应 2025年度预计销售额将达到1,405.50万元，较2024年度销售收入再提升1061.19%，已经取得了先发竞争优势及较为夯实的客户基础。此外，本次募投项目完全达产后滚珠丝杠副产品新增产能在全国市场占有率仅为 1.50%，新增产能规模的消化难度较低，因此，公司本次滚珠丝杠副产品新增产能规模具有合理性。 发行人本次募集资金均用于对主营业务中现有精密轴承类产品的扩产，本次募集资金主要投向主业。 综上，经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 六、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资 监管安排》的相关规定 2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求；2023年11月8日，深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符合优化再融资监管安排相关要求： （一）根据近期市场情况，阶段性收紧 IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。 发行人为深圳证券交易所主板上市公司，本次选择的融资品种为向特定对象发行A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。 （二）对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。 公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C34通用设备制造业”中的“C345轴承、齿轮和传动部件制造”。根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020—2024）》，公司所处行业为“CG34”通用设备制造业中的“CG345轴承、齿轮和传动部件制造”，不属于金融行业上市公司。 截至2025年3月31日，公司总市值约为70.92亿元，本次发行的拟募集总额不超过20,175.62万元，拟发行的股份数量不会超过本次发行前总股本的百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资情况。 （三）突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。 1、发行人破发、破净、经营业绩持续亏损情况 根据深圳证券交易所的相关要求，除董事会确定全部发行对象的再融资，其他再融资项目要求上市公司再融资预案董事会召开前 20个交易日、启动发行前 20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形；上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于 18个月。 公司本次发行股票的董事会于 2025年 1月 15日召开，截至 2025年 1月 15日，公司股票的收盘价为 67.37元/股（后复权），前 20个交易日的最低收盘价为 57.80元/股（后复权），公司最近一年末（即 2024年 12月 31日）每股净资产为 3.3035元。因此，公司董事会决议日的股票收盘价及前 20个交易日的收盘价均高于公司 A股 IPO发行价 17.00元/股，亦高于公司最近一年末的每股净资产。 公司最近两个会计年度（即 2023年度和 2024年度）归属于上市公司股东的净利润分别为 2,728.13万元、2,439.28万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 8,688.24万元、10,746.28万元。 综上，公司本次发行董事会召开前 20个交易日内的任一日不存在破发、破净情形，公司亦不存在经营业绩连续亏损的情形。 2、发行人财务性投资情况 本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日，除基于谨慎性，公司对华一新材已认缴未实缴的 202.50万元认定为未来拟投入的财务性投资金额外，公司不存在其他新投入和拟投入的财务性投资。截至最近一期末，公司不存在投资类金融业务的情况，公司持有的财务性投资主要为持有部分参股公司的股权，财务性投资合计金额为 28,474.31万元，占当期归属于母公司净资产比重为 23.26%，低于《证券期货法律适用意见第 18号》对财务性投资“金额较大”所规定的界限，故公司符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的发行条件。 根据“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额”要求，公司基于谨慎性原则，在原募集资金总额不超过36,609.42万元基础上，扣减截至 2025年 3月 31日公司财务性投资 （28,474.31万元）在合并报表的归母净资产金额（122,430.14万元）占比超过 10%的部分，即 16,231.29万元。此外，基于谨慎性原则，公司对华一新材已认缴未实缴的 202.50万元认定为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司未来拟实施的财务性投资，亦从本次募集资金规模中进行扣减。因此，本次发行募集资金总额合计扣减金额为 16,433.80万元，公司本次发行募集资金总额由不超过36,609.42万元下调至不超过20,175.62万元。 （四）引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。 1、前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔 根据《证券期货法律适用意见第 18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司最近五年内不存在募集资金的情况。公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市（IPO），前次募集资金到账时间为 2011年 2月，本次发行董事会决议日为 2025年 1月 15日，间隔时间超过 18个月。 2、前次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】137号文核准，2011年公司向社会公众发行人民币普通股（A股）共计发行 2,200.00万股人民币普通股（A股），募集资金总额为 374,000,000.00元。截至本发行保荐书签署日，发行人前次募集资金已全部使用完毕。 （五）严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。 报告期内，公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务。公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过20,175.62万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”。本次募投项目均系投向发行人主营业务，不存在多元化投资、跨界投资的情形。 （六）房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C34通用设备制造业”中的“C345轴承、齿轮和传动部件制造”。根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020—2024）》，公司所处行业为“CG34”通用设备制造业中的“CG345轴承、齿轮和传动部件制造”，因此，公司不属于房地产上市公司。 经核查，本保荐人认为：本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，发行人全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 发行人全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 发行人控股股东、实际控制人对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺： “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 八、发行人风险提示 （一）募集资金投资项目风险 1、滚珠丝杠副产品新增产能消化的风险 公司本次募集资金投向产品中，滚珠丝杠副产品拟投入募集资金 10,119.00万元，占拟募集资金总额的比例为 50.15%，完全达产年将新增产能300万套，扩产比例为4518.07%，扩产幅度较大。2024年度，公司滚珠丝杠副产品实现销售收入121.04万元，占发行人当年营业收入的比例为 0.15%。若未来滚珠丝杠副产品市场增速不及预期、市场竞争加剧或公司市场开拓不利，则公司本次滚珠丝杠副产品新增产能存在无法顺利消化的风险。 2、新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险 本次募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超过 2,640.67万元，占公司2024年度经审计营业收入的比例不超过 3.37%。虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。 3、募投项目预期经济效益实现的风险 公司本次募集资金投资项目中“精密制动、传动零部件产线建设项目”达产年平均毛利率为 28.46%，以募集资金投向产品预期达产年平均销售收入为22,260.64万元；“精密工业轴承产线建设项目”达产年平均毛利率为42.52%，以募集资金投向产品预期达产年平均销售收入为 22,548.42万元。公司本次募集资金投资项目系基于公司战略规划及发展目标制定，募集资金投资项目的顺利实施将增强公司盈利水平及可持续发展能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法实现预期经济效益的风险。 （二）与发行人相关的风险 1、对合众新能源间接投资进一步减值的风险 公司通过投资湖州泓添间接持有合众新能源股权，2024年 10月起，相关媒体报道显示，合众新能源经营情况发生了较大变化，陆续出现裁员、拖欠供应商款项及停工停产等情况。鉴于合众新能源上述经营状况，公司于 2024年末对湖州泓添的投资计提减值 7,034.00万元，减值后公司对湖州泓添投资的账面价值为 2,966.00万元，上述对外投资的公允价值变动损益对公司 2024年业绩的影响为-5,978.90万元。若未来合众新能源经营业绩持续恶化，进而可能存在公司对通过投资湖州泓添间接持有合众新能源股权进一步计提减值的风险。 2、电动涡旋压缩机业务拓展不及预期的风险 2024年开始，公司通过子公司南方昌盛开展电动涡旋压缩机等产品的研发、生产、销售业务，相关业务尚处于起步阶段，且主要客户为合众新能源。 在相关报道描述的合众新能源经营不力的现状下，未来，若合众新能源经营情况无法得到改善并向南方昌盛持续采购，以及南方昌盛不能有效开发其他客户，则存在公司新增业务拓展不及预期的风险。 3、潜在投资者诉讼的风险 公司 2023年 6月 19日在深交所互动易平台上回复投资者有关人形机器人相关业务的内容不准确，存在误导性陈述的情形。截至本发行保荐书签署日，公司尚未因上述事项收到法院关于投资者索赔的应诉通知文件。根据《证券法》及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，公司存在被投资者提起诉讼的风险。 4、泛亚微透公允价值变动损益导致公司业绩波动的风险 公司对泛亚微透投资以公允价值进行计量，报告期各期末，公司对泛亚微透投资的公允价值参考泛亚微透各年末的市值与公司所持有泛亚微透的股权比例进行计量。报告期各期，公司持有的泛亚微透股票的公允价值变动损益金额分别为-4,852.09万元、-8,179.33万元和-5,906.98万元，上述情形对公司业绩影响分别为-4,124.28万元、-6,952.43万元及-5,020.93万元。报告期内，公司利润水平受泛亚微透公允价值变动波动影响较大，若未来泛亚微透所处行业、相关产业政策、市场环境及自身经营情况等因素发生较大变化，泛亚微透股票价格可能出现波动较大的情形，进而可能导致公司存在业绩波动或下滑的风险。 5、部分建筑物未取得产权证的风险 截至报告期末，公司存在部分厂区配套设施包括配电间、仓库、空调控制间、供气间、污水处理站和热处理工序车间未取得房屋产权证的建筑物，建筑面积占公司房屋建筑面积的 1.97%，发行人报告期内未因此受到行政处罚。所在地区相关行政主管部门已确认公司部分厂房未取得房产权证不属于重大违法行为，不会纳入拆除计划且不予追究。 若上述房产未来发生需要拆迁的情形，公司可通过将相关设施搬迁至厂区内其他已取得权属证书的房产或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应对，但会产生直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利影响。 6、经营业绩波动的风险 报告期内，公司部分对外投资企业以公允价值计量，由此产生的公允价值变动损益分别为-4,591.15万元、-8,059.81万元和-10,286.48万元；此外，报告期内，公司取得的投资收益分别为 239.23万元、943.48万元和 377.64万元。报告期内，公司利润水平受公允价值变动及投资收益波动影响较大，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，以及公司对外投资企业的经营业绩出现不及预期或其股票价格出现波动较大的情形，进而可能存在相关对外投资的公允价值变动损益及投资收益波动导致公司业绩波动或下滑的风险。 同时，公司业绩受行业发展趋势、原材料价格、下游客户需求等多种因素影响，未来若公司不能持续拓展客户以保持业务规模持续增长，不能及时研判行业趋势开发新产品或根据客户需求调整产品结构以及不能有效控制生产成本，则公司业绩存在波动或下滑的风险。 7、经营风险 （1）主要原材料价格波动的风险 报告期内，发行人产品最主要原材料为钢材及钢材制品，钢材属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受宏观经济、各行业供求关系等多重因素影响。若钢材价格短期内发生波动，则会对公司的成本控制带来一定难度，进而影响产品的毛利以及盈利水平。 （2）国际贸易摩擦风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为 28.85%、27.70%及 27.99%，境外客户主要集中在欧洲和北美等地区。当前国际形势的变化复杂而深远，中美贸易摩擦的不稳定性、不确定性上升，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。未来，公司可能存在因国际贸易摩擦导致出口业务受阻，进而（3）经营管理风险 随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模及资产规模将进一步扩大，对于公司经营管理水平提出更高的要求。如公司未来不能持续在企业内部组织管理、子公司管理、成本管理、客户拓展、产品质量控制、技术保密管理、外协质量及时效管理等方面保持提升，或存在管理、生产、技术人员流失的情形，则将会对公司的经营效率和质量带来不利影响。 8、存货管理风险 报告期各期末，公司存货主要由库存产品、原材料和在产品构成，存货结构较为稳定，存货账面余额分别为 12,366.60万元、13,685.99万元及 16,215.87万元，占各期公司资产比重分别为 8.73%、9.62%及 11.30%，各期末存货余额较大。虽然公司已建立严格的存货管理制度，结合企业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在因为市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销风险。 9、应收账款管理风险 报告期内，随着公司业务规模及营业收入增长，应收账款账面余额也有所增加。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 15,514.47万元、19,204.90万元和 22,559.61万元，占当期营业收入的比例分别为 26.41%、28.61%和 28.77%；此外，截至报告期末，公司对合众新能源的应收账款余额为467.98万元，占 2024年公司营业收入的比例为 0.60%，公开报道显示合众新能源的生产、经营情况出现了较大不利变化，预计公司对其应收账款的回收存在不确定性。另外，若应收账款其他对象信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 10、毛利率波动风险 报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 30.15%、33.46%和 32.08%，随着业务规模进一步扩大和市场竞争的加剧，公司若不能有效控制生产成本、调整产品结构、积极应对产品市场的各种变化，产品毛利率存在波动甚至下滑的风险。 南方精工于 2021年 11月 30日及 2024年 11月 19日分别取得由江苏省科学技术厅等单位联合颁发的《高新技术企业证书》,有效期各为三年，公司报告期内享受 15％的所得税优惠税率。南方精工子公司上海圳呈于 2020年 11月 12日及 2023年 12月 12日分别取得由上海市科学技术委员会等单位联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期各为三年，上海圳呈报告期内享受 15％的所得税优惠税率。 若前述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。 12、汇率波动风险 公司出口业务主要以美元、欧元进行计价、结算，原材料采购、日常经营费用的结算主要以人民币进行。公司承受的外汇风险主要与所持有美元或欧元的应收款项及银行存款有关，若美元、欧元对人民币汇率出现大幅度波动，而公司未能及时采取联动调价机制、加快回款、缩短结售汇周期、降低外汇结算收入的比重等应对措施，则公司经营业绩将受到一定程度影响。（未完）  |