地铁设计(003013):2025年第二次临时股东会的法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年六月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派徐子林律师、胡婕律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股东会议事规则》的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、召集人的资格、股东会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1. 2025年 6月 4日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》。 经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司本次股东会审议的各项议案已分别获得公司于 2025年 6月 4日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，会议决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披露。 2. 2025年 6月 5日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登了召开本次股东会的通知公告。根据上述公告，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议（以现场结合视频会议方式）于 2025年 6月 20日下午15时在公司会议室如期召开，会议由董事长王迪军主持。本次股东会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的上午 9：15至下午15：00，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东会人员的资格 1. 现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人 现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计 14名，持有公司股份数总计 322,823,716股，占公司股份总数的 79.0601％。经核查，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。 2. 参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后向公司提供的网络投票结果统计数据，本次股东会参加网络投票的股东人数 216名，代表股份15,875,770股，占公司股份总数的 3.8880％。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3. 其他人员 除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，总经理和其他高级管理人员列席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。 （二）本次股东会由公司董事会负责召集 本次股东会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的提案 本次股东会审议的提案如下：
经查验，本次股东会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下： 1. 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 表决结果：同意 26,264,650股，反对 1,335,374股，弃权 96,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8306％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意25,585,932股，反对 1,178,124股，弃权 96,354股。 2. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.01 整体方案-发行股份购买资产 表决结果：同意 26,257,450股，反对 1,338,574股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8046％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,578,732股，反对 1,181,324股，弃权 100,354股。 2.02 整体方案-发行股份募集配套资金 表决结果：同意 26,258,450股，反对 1,337,174股，弃权 100,754股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8082％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,732股，反对 1,179,924股，弃权 100,754股。 2.03 发行股份购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：同意 26,257,650股，反对 1,338,374股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8054％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,578,932股，反对 1,181,124股，弃权 100,354股。 2.04 发行股份购买资产具体方案-发行方式及发行对象 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,337,174股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,179,924股，弃权 100,354股。 2.05 发行股份购买资产具体方案-交易对价 表决结果：同意 26,258,650股，反对 1,337,374股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8090％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,932股，反对 1,180,124股，弃权 100,354股。 2.06 发行股份购买资产具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格 表决结果：同意 26,258,650股，反对 1,337,374股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8090％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,932股，反对 1,180,124股，弃权 100,354股。 2.07 发行股份购买资产具体方案-发行价格调价机制 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,337,174股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,179,924股，弃权 100,354股。 2.08 发行股份购买资产具体方案-发行数量 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,337,174股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,179,924股，弃权 100,354股。 2.09 发行股份购买资产具体方案-股份锁定期 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,337,174股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,179,924股，弃权 100,354股。 2.10 发行股份购买资产具体方案-过渡期损益安排 表决结果：同意 26,245,150股，反对 1,337,474股，弃权 113,754股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.7602％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,566,432股，反对 1,180,224股，弃权 113,754股。 2.11 发行股份购买资产具体方案-滚存未分配利润安排 表决结果：同意 26,258,550股，反对 1,336,474股，弃权 101,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8086％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,832股，反对 1,179,224股，弃权 101,354股。 2.12 发行股份募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,336,174股，弃权 101,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,178,924股，弃权 101,354股。 2.13 发行股份募集配套资金具体方案-发行方式及发行对象 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,337,174股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,179,924股，弃权 100,354股。 2.14 发行股份募集配套资金具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格 表决结果：同意 26,258,450股，反对 1,337,174股，弃权 100,754股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8082％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,732股，反对 1,179,924股，弃权 100,754股。 2.15 发行股份募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,337,174股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,179,924股，弃权 100,354股。 2.16 发行股份募集配套资金具体方案-锁定期安排 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,337,174股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,179,924股，弃权 100,354股。 2.17 发行股份募集配套资金具体方案-募集资金用途 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,337,174股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,179,924股，弃权 100,354股。 2.18 发行股份募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排 表决结果：同意 26,258,050股，反对 1,337,974股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8068％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,332股，反对 1,180,724股，弃权 100,354股。 2.19 标的资产评估及作价情况 表决结果：同意 26,258,350股，反对 1,337,174股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8079％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,632股，反对 1,179,924股，弃权 100,854股。 2.20 业绩承诺及补偿安排 表决结果：同意 26,258,650股，反对 1,337,374股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8090％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,932股，反对 1,180,124股，弃权 100,354股。 2.21 决议有效期 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,337,174股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,179,924股，弃权 100,354股。 3. 《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,337,174股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,179,924股，弃权 100,354股。 4. 《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》 表决结果：同意 26,258,850股，反对 1,337,174股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8097％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,580,132股，反对 1,179,924股，弃权 100,354股。 5. 《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》 表决结果：同意 26,258,650股，反对 1,337,374股，弃权 100,354股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8090％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,932股，反对 1,180,124股，弃权 100,354股。 6. 《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：同意 26,258,150股，反对 1,336,174股，弃权 102,054股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8072％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,432股，反对 1,178,924股，弃权 102,054股。 7. 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 表决结果：同意 26,258,150股，反对 1,337,374股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8072％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,432股，反对 1,180,124股，弃权 100,854股。 8. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决结果：同意 26,258,150股，反对 1,337,374股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8072％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,432股，反对 1,180,124股，弃权 100,854股。 9. 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意 26,258,150股，反对 1,337,374股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8072％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,432股，反对 1,180,124股，弃权 100,854股。 10. 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：同意 26,258,150股，反对 1,337,374股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8072％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,432股，反对 1,180,124股，弃权 100,854股。 11. 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：同意 26,258,350股，反对 1,337,174股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8079％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,632股，反对 1,179,924股，弃权 100,854股。 12. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：同意 26,258,350股，反对 1,337,174股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8079％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,632股，反对 1,179,924股，弃权 100,854股。 13. 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》 表决结果：同意 26,258,350股，反对 1,337,174股，弃权 100,854股，关联东委托代理人所持表决权的 94.8079％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,632股，反对 1,179,924股，弃权 100,854股。 14. 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意 26,258,350股，反对 1,337,174股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8079％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,632股，反对 1,179,924股，弃权 100,854股。 15. 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意 26,258,350股，反对 1,335,974股，弃权 102,054股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8079％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,632股，反对 1,178,724股，弃权 102,054股。 16. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意 26,258,350股，反对 1,335,974股，弃权 102,054股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8079％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,632股，反对 1,178,724股，弃权 102,054股。 17. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 表决结果：同意 26,258,150股，反对 1,337,374股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8072％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,432股，反对 1,180,124股，弃权 100,854股。 18. 《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》 表决结果：同意 26,258,150股，反对 1,323,774股，弃权 114,454股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8072％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,432股，反对 1,166,524股，弃权 114,454股。 19. 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：同意 26,258,150股，反对 1,337,374股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8072％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,432股，反对 1,180,124股，弃权 100,854股。 20. 《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》 表决结果：同意 26,258,350股，反对 1,337,174股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8079％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,632股，反对 1,179,924股，弃权 100,854股。 21. 《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》 表决结果：同意 26,258,350股，反对 1,337,174股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8079％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,632股，反对 1,179,924股，弃权 100,854股。 22. 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》 表决结果：同意 26,258,350股，反对 1,337,174股，弃权 100,854股，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 94.8079％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 25,579,632股，反对 1,179,924股，弃权 100,854股。 本所律师认为，本次股东会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） ______________ ______________ 负责人： 经办律师： 胡铁军 徐子林 ______________ 胡婕 2025年 6月 20日 中财网
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