|
光迅科技(002281):北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书
| 时间：2025年06月20日 21:26:04 中财网 |
| 北京市嘉源律师事务所 关于武汉光迅科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼 中国·北京 | |
| 北京市嘉源律师事务所 关于武汉光迅科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼 中国·北京 | |
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：武汉光迅科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书
嘉源（2025）-05-205
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号--业务办理》和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉光迅科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，就光迅科技 2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次解除限售事宜进行了调查，查阅了光迅科技本次解除限售的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对光迅科技本次解除限售相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供光迅科技为实施本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光迅科技本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次解除限售事宜发表法律意见如下：
一、本次解除限售事项
( )
一 本次解除限售的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已履行如下程序：1. 2025年6月20日，光迅科技召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理相关解除限售事宜。
2. 2025年6月20日，光迅科技召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了2022
《关于 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理相关解除限售事宜。
(二) 本次解除限售条件成就情况
1. 本次激励计划第一个解除限售期届满情况
根据公司《激励计划》，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的上市日为2023年6月21日，截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票的第一个锁定期于2025年6月20日期满，将于2025年621
月 日进入第一个解除限售期。
2. 本次解除限售条件成就说明
根据公司提供的资料、书面确认及本所律师核查，本次解除限售条件成就情况如下：
| 序号 | 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条 件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述任一 情形，满足解除限售 条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述 任一情形，满足解除 限售条件。 |
| 3 | 第一个解除限售期公司层面业绩考核要求： （1）以 2021年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低 于 6%且不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值； | （1）经立信会计师事 务所（特殊普通合伙） 审计，以 2021年为基 |
| 序号 | 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条 件的说明 | ||||
| （2）2023年净资产收益率不低于 8.9%，且不低于同行业平 均水平或对标企业 75分位值； （3）2023年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 21%。 | 数，公司 2023年归属 于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净 利润复合增长率为 9.62%，不低于 6%， 且高于同行业平均扣 除非经常性损益的净 利润复合增长率 （-24.97%）。满足解 除限售条件。 （2）2023年公司扣 除非经常性损益的加 权平均净资产收益率 为 8.98%，不低于 8.9%，且高于同行业 平均扣除非经常性损 益的加权平均净资产 收益率（-0.46%）。满 足解除限售条件。 （3）公司 2023年新 产品销售收入占主营 业务收入的比例为 31.32%，不低于 21%。 满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 第一个解除限售期个人层面绩效考核要求： 激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划绩 效考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标 确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C和 D 四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除 限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量： 评价标准 A B C D S≥90 S<60 加权分数(S) 90＞S≥80 80＞S≥60 不能解 解除限售比例 100% 80% 50% 除限售 | 本次解除限售的 713 名激励对象 2023年 度考核分数均达到 90分以上（含 90分）， 可 100%解除限售。 | ||||
| 评价标准 | A | B | C | D | ||
| 加权分数(S) | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S<60 | ||
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 不能解 除限售 |
3. 本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据《激励计划》的规定和公司的书面确认，公司符合本次解除限售条件的激励对象共计713名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为6,453,200股，占获授限制性股票数量的三分之一，占公司总股本的0.7998%，具体情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 | 已解除 限售数 量 | 本次可解除 限售数量 | 剩余未解除限 售的限制性股 票数量 |
| 黄宣泽 | 董事长 | 147,000 | 0 | 49,000 | 98,000 |
| 胡强高 | 董事、总经理 | 147,000 | 0 | 49,000 | 98,000 |
| 向明 | 董事会秘书、财务 总监 | 141,000 | 0 | 47,000 | 94,000 |
| 卜勤练 | 副总经理 | 141,000 | 0 | 47,000 | 94,000 |
| 张军 | 副总经理 | 141,000 | 0 | 47,000 | 94,000 |
| 刘家胜 | 副总经理 | 90,000 | 0 | 30,000 | 60,000 |
| 何宗涛 | 副总经理 | 90,000 | 0 | 30,000 | 60,000 |
| 向东亮 | 职工董事 | 61,200 | 0 | 20,400 | 40,800 |
| 相关核心骨干人员（705人） | 18,401,400 | 0 | 6,133,800 | 12,267,600 | |
| 合计（713人） | 19,359,600 | 0 | 6,453,200 | 12,906,400 |
1. 本次解除限售已履行必要的授权和批准；
2. 公司《激励计划》设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就；
3.
本次可解除限售的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的股票数量符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定。
二、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次解除限售已履行必要的授权和批准；
2. 公司《激励计划》设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
3. 本次可解除限售的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的股票数量符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经办律师：文梁娟
刘 兴
年 月 日
中财网