宏创控股(002379):北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见
原标题:宏创控股:北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见
目 录 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 9 二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 13 三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 32 四、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 35 五、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 73 六、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 78 七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ..................................................... 79 八、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 79 九、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 98 十、相关当事人证券买卖行为的查验 ..................................................................... 99 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 99 十二、结论性意见 ................................................................................................... 100 释 义 除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 法律意见 京天股字（2025）第 206号 致：山东宏创铝业控股股份有限公司 北京市天元律师事务所接受山东宏创铝业控股股份有限公司的委托，并根据与宏创控股签订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 声 明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。 4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 8、本所同意公司部分或全部在《重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。 9、本所同意将本法律意见作为公司本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 正 文 一、 本次交易方案 根据宏创控股第六届董事会2025年第一次临时会议决议及第六届董事会2025年第三次临时会议审议通过的本次交易相关议案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方持有的宏拓实业 100%股权，具体如下： 1、本次交易整体方案 上市公司通过发行股份方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖合计持有的宏拓实业 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 2、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为宏拓实业的股东，即魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。 3、标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为宏拓实业 100%股权。 4、交易价格、定价依据及支付方式 根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论；截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为人民币6,351,793.54万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，最终确定本次交易金额为 6,351,793.54万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 6、定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会 2025年第一次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 7、发行股份数量 本次交易的发行股份数量计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。 8、股份锁定期安排 本次交易中，交易对方魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的公司股份的锁定期自动延长 6个月。上市公司控股股东山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，由于公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 9、过渡期损益安排 自本次交易评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。 10、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 在上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合办理标的公司的股权交割手续以及为达到本次交易目的的其他相关手续。附生效条件的《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定。 （二）本次交易决议有效期限 本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议并通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 （一）宏创控股的主体资格 宏创控股为本次交易的购买方、新增股份的发行方。 1、宏创控股的基本情况 宏创控股是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于2010年3月31日在深交所上市。根据宏创控股目前持有的滨州市市场监督管理局于2024年1月15日核发的《营业执照》，截至本法律意见出具日，宏创控股的基本情况如下：
（1）设立情况 宏创控股前身为山东鲁丰铝箔工业有限公司，成立于 2000年 8月 11日，注册资本 3,800万元。 2003年 12月 10日，山东鲁丰铝箔工业有限公司召开股东会，决定进行增资扩股，变更后的注册资本为 4,800万元。 经 2007年 8月 17日山东鲁丰铝箔工业有限公司股东会决议，有限公司全体股东作为发起人，以经审计的净资产作为出资整体变更设立股份有限公司。2007年 9月 17日，公司在山东省滨州市工商行政管理局完成设立股份有限公司的注册登记变更手续，设立时的股份总数为 4,800万股。 2 2007 （） 年增资扩股 2007年 9月 26日，公司召开 2007年第一次临时股东大会，决定进行增资扩股。本次增资扩股后，公司注册资本增至 5,800万元，变更后的股份总数为 5,800 万股。 （3）首次公开发行股票并上市 2010年 2月 26日，经中国证监会证监许可[2010]247号文核准，公司首次向1,950 2010 3 31 社会公众发行人民币普通股 万股，于 年 月 日在深交所上市。本次公开发行完成后，公司总股本变更为 7,750万股。 （4）2011年利润分配及资本公积转增股本 2011年 4月 28日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《关于公司 2010年度利润分配预案》，2010年度的利润分配预案为：以公司 2010年末总股本77,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 7,750,000.00元（含税），剩余利润结转下一年度，以资本公积转增股本，每 10股转增 10股。上述利润分配方案实施完毕后，公司总股本从 7,750万股变更为 15,500万股。 （5）2012年非公开发行股票 2012年 11月 30日，经中国证监会证监许可[2012]723号文核准，公司以非公开发行股票的方式发行了 76,600,000股人民币普通股。本次非公开发行完成后，公司总股本从 15,500万股变更为 23,160万股。 （6）2013年资本公积转增股本 2013 4 18 2012 2012 年 月 日，公司 年年度股东大会审议通过了《 年度利润分 配及资本公积转增股本预案》，2012年度的利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司 2012年末总股本 231,600,000.00 股为基数，拟每 10股转增 10股股本，共计转增 231,600,000.00 股，转增后公司总股本将增加至 463,200,000.00 股。上述利润分配方案实施完毕后，公司总股本从 23,160万股变更为 46,320万股。 （7）2014 年公司更名 2014 2014 1 21 经公司 年第一次临时股东大会审议通过， 年 月 日，公司名 “ ” “ ” 称由山东鲁丰铝箔股份有限公司变更为鲁丰环保科技股份有限公司。 （8）2014年利润分配及资本公积转增股本 2014年 5月 8日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分2013 2013 配及资本公积金转增股本预案》， 年度的利润分配预案为：以公司 年末总股本 463,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金股利 4,632,000.00元（含税），剩余利润结转下一年度，以资本公积10 10 463,200,000 转增股本，每 股转增 股，共计转增 股。上述利润分配方案实施 完毕后，公司总股本从 46,320万股变更为 92,640万股。 （9）2017年股东协议转让公司股份暨实际控制人变更 2017年 4月，股东于荣强将其持有的公司 261,096,605股股份以协议转让的方式转让给山东宏桥。本次股份转让完成后，山东宏桥共计持有公司股份 261,096,605股，占公司股本总额的 28.18%，成为公司的控股股东。山东宏桥的实际控制人张士平成为公司的实际控制人。 （10）2017年公司名称及证券简称变更 经公司 2016年年度股东大会审议通过，2017年 5月 26日，公司名称由“鲁丰环保科技股份有限公司”变更为“山东宏创铝业控股股份有限公司”。经公司申请并经深交所核准，公司证券简称自 2017年 6月 1日起由“鲁丰环保”变更为“宏创控股”。 （11）2022年实际控制人变更（不构成控制权变更） 2019 年 5月 23 日，公司原实际控制人张士平先生因病逝世。张士平持有士“ ” 100% 平环球控股有限公司（以下简称士平环球控股） 股权，并间接控制公司控股股东山东宏桥，山东宏桥持有公司股份 261,096,605 股，占公司股份总数的 28.18%。 张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股 100%股权（其中张波先生继承士平环球控股 40%股权、张红霞女士继承士平环球控股 30%股权、张艳红女士继承士平环球控股 30%股权），并通过山东宏 28.18% 桥间接控制公司 股份，公司实际控制人由张士平变更为张波先生、张红霞 保持一致行动关系，成为公司共同实际控制人。 本次实际控制人变更系因继承导致的同一家庭内关系密切的家庭成员之间的权益变动，不构成公司控制权变更。 12 2023 （ ） 年非公开发行股票 根据中国证监会 2023年 1月 11日出具的《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]33号），公司向特定对象发行209,973,753 2023 7 13 股股份。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 3-00013 号），截至 2023年 7月 12日止，公司已发行人民币普通股 209,973,753 股，募集资金总额人民币 799,999,998.93元，扣除发行费用人民币 13,801,241.88元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 786,198,757.05 元。其中新增注册资本人民币 209,973,753.00元，增加资本公积人民币 576,225,004.05元。 本次发行完成后，上市公司的总股本由 926,400,000股增加至 1,136,373,753股。 3、目前股本结构 根据宏创控股2024年年度报告，截至2024年12月31日，宏创控股前十大股东持股情况如下：
综上所述，本所律师认为，宏创控股为依法设立并有效存续的股份有限公司。 截至本法律意见出具日，宏创控股未出现依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。截至本法律意见出具日，交易对方的基本情况如下： 1、 魏桥铝电 （1）基本情况 根据魏桥铝电目前持有的滨州市工商行政管理局于 2016年 11月 24日核发的《营业执照》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，魏桥铝电的基本情况如下：
根据魏桥铝电现行有效的公司章程及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，魏桥铝电的股权结构如下：
2、嘉汇投资 根据嘉汇投资目前持有的济南市莱芜区市场监督管理局于 2023年 12月 19日核发的《营业执照》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，嘉汇投资的基本情况如下：
根据嘉汇投资现行有效的合伙协议、提供的调查表及本所律师查询国家企业信用信息公示系统等平台，截至本法律意见出具日，嘉汇投资的出资结构如下：
依据嘉汇投资提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，嘉汇投资已于 2023年 12月 28日完成私募基金备案，基金编号为 SAEX21；私募基金管理人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，登记编号为 P1074144。 3、东方资管 （1）基本情况 根据东方资管目前持有的北京市市场监督管理局于 2022年 10月 10日核发的《营业执照》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，东方资管的基本情况如下：
根据东方资管现行有效的公司章程及本所律师查询国家企业信用信息公示系统等平台，截至本法律意见出具日，东方资管的股权结构如下：
4、中信金融资产 （1）基本情况 根据中信金融资产目前持有的北京市市场监督管理局于 2024年 1月 24日核发的《营业执照》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中信金融资产的基本情况如下：
根据中信金融资产现行有效的公司章程及其相关信息披露文件，截至 2024年12月 31日，中信金融资产的股本结构如下：
5、聚信天昂 （1）基本情况 根据聚信天昂目前持有的天津经济技术开发区市场监督管理局于 2023年 6月30日核发的《营业执照》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，聚信天昂的基本情况如下：
根据聚信天昂现行有效的合伙协议、提供的调查表及本所律师查询国家企业信用信息公示系统等平台，截至本法律意见出具日，聚信天昂的出资结构如下：
依据聚信天昂提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，聚信天昂已于 2023年 8月 17日完成私募基金备案，基金编号为 SB6206；私募基金管理人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，登记编号为 P1032184。 6、宁波信铝 （1）基本情况 根据宁波信铝目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2023年 12月 21日核发的《营业执照》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，宁波信铝的基本情况如下：
根据宁波信铝现行有效的合伙协议、提供的调查表及本所律师查询国家企业信用信息公示系统等平台，截至本法律意见出具日，宁波信铝的出资结构如下：
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