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辉煌科技(002296):修订《公司章程》
| 时间：2025年06月20日 21:21:37 中财网 |
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟在《公司章程》中增加职工董事相应条款，将《公司章程》中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或者删除。本次修订前后对照情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护河南辉煌科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，……。 | 第一条 为维护河南辉煌科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，……。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。…… | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。…… 公司现持有郑州市市场监督管理局颁发的营 业执照，统一社会信用代码： 914101007324826746。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 |
| 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可 以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责 人。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，……。 | 第十七条 公司发行的面额股，……。 |
| 第十七条 公司的股票在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中托管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的控股子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，……可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，……可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； |
| （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。 |
| 第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减 少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、经理以及其他 高级管理人员应当向公司申报其所持有的本 公司股份及其变动情况；在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员自实际离 任之日起六个月内，不得转让其持有及新增 的本公司股份。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 |
| 第三十二条 股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条 股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利： （二）依法请求召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，……； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 | 第三十五条 公司股东享有下列权利： （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，……； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 |
| 决议、监事会会议决议、财务会计报告；……。 | 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证；……。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提出证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违 反法律、行政法规，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， |
| 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。本款所称“连续一百八十日以上”从该 等股东提出相关请求之日往前推算。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 | 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的权益，如滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益，如滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 |
| 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当在该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 | 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。公司控 股股东或实际控制人员违反规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 本章程所称“社会公众股股东”指除持有公 司10%以上股份的股东及其一致行动人、公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人以 外的公司股东。 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所 |
| 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。 |
| 新增 | 第四十八条 公司无控股股东或者实际控制 人的，第一大股东适用本节规定。 |
| 第二节 股东大会 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买或 者出售资产经累计计算达到最近一期经审计 总资产 30％的事项，； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三 千万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； （十七）对因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 决议； | 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）除《深圳证券交易所股票上市规则》 第6.3.13条的规定外，审议公司与关联人发 生的交易金额超过三千万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交 易，但是，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》第6.3.10条、第6.3.11条可以申请 豁免提交股东会审议或者免于提交股东会审 议的除外； （十四）对因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 决议； |
| （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当提 交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的 担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人方提 供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 | 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 累计超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）深交所规定的其他情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 |
| 第四十五条 公司下列交易行为，须经股东大 会审议通过： （一）……； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 过五千万元；……。 | 第五十一条 除《深圳证券交易所股票上市规 则》第6.1.9条和本章程第五十条的规定外， 公司下列交易行为，须经股东会审议通过（根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.4 条可以免于提交股东会审议的除外）： （一）…… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； |
| （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 过五千万元；……。 | |
| 第四十八条 ……。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将按照法律、行政法规、中国证监会 或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 | 第五十四条 ……。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。 |
| 第五十条 除本章程另有规定外，股东大会一 般由董事会依法召集。 | 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，……。 | 第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东 会，……。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之一以 上有表决权股份的股东，有权向公司提出提 案。 | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。股东对某项提案是否符合第五 十八条的规定有疑义时，股东大会可对该提 案是否符合本章程第五十八条的规定先行表 决。 | 第六十五条 单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十条 召集人在收到提案后应当审核临 时提案是否符合第五十八条之规定。 对于符合第五十八条之规定的临时提案，召 集人应当在收到临时提案后二日内发出股东 大会补充通知，并公告临时提案的内容。 对于不符合第五十八条之规定的提案，召集 人应当告知提案人，其提案不符合本章程的 规定，建议其撤回。如提案人坚持不撤回， 则召集人应当按照前款的规定发出股东大会 | 删除 |
| 补充通知。 | |
| 第六十六条 涉及发行股票、债券等需要报送 中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 | 第七十一条 涉及发行股票、债券等需要报送 中国证监会注册的事项，应当作为专项提案 提出。 |
| 第六十八条 股东大会的通知包括以下内容： ……（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；……。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，应不得早于现场股东大 会召开前一日下午三点，且不得迟于现场股 东大会召开当日上午九时三十分，其结束时 间应不早于现场股东大会结束当日下午三 点。……。 | 第七十三条 股东会的通知包括以下内容： ……（三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东；……。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。……。 |
| 第七十条 发出股东大会通知后，除有不可抗 力或其他意外事件等合理原因，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少二个工作日公 告并说明原因。因不可抗力股东大会确需延 期的，股权登记日不变。 | 第七十五条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，……。 | 第七十七条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，……。 |
| 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 示股东本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 | 第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，还 应当出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 |
| 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 | 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； |
| 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十六条 委托人为法人的，由其法定代表 人或其董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 | 删除 |
| 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十九条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十三条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。 |
| 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十四条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： ……（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名；……。 | 第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： ……（二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名；……。 |
| 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）员工持股计划； | 第九十三条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）；……（三）公司合并、分立、解散 或者变更公司形式； （五）《深圳证券股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司资产总 额百分之三十；……。 | 第九十四条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则）；……（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的；……。 |
| 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 ……。 | 第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 ……。 |
| 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 | 第九十六条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序 如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前 向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事 项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股 东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东 之外的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数； （三）股东会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程第九十四条规定的事项时，股 东会决议必须经出席股东会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或回避的，股东会有权 撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 |
| 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 | |
| 第九十三条 公司将在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制；选举两名或两名以上的董 事和监事时应实行累积投票制。单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之 三十及以上的上市公司，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出 董事、非职工监事候选人的提名议案。单独 或者合并持有公司 1%以上股份的股东亦可向 董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工 监事候选人，由董事会、监事会进行资格审 核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应依法律、 行政法规及部门规章的有关规定进行。 ……。 | 第九十八条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制；选举两名或两名以上的董事时应实行 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以上的公 司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人的提名方式和程序： （一）董事会可以向股东会提出董事候选人 的提名议案。单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东亦可向董事会书面提名推荐董事 候选人，由董事会进行资格审核后，提交股 东会选举。股东向公司提出的上述提案应当 在股东会召开日前至少十天送达公司。 （二）独立董事的提名方式和程序应依法律、 行政法规及部门规章的有关规定进行。 ……。 |
| 第九十六条 董事、监事罢免的方式和程序 为：（一）董事、监事违反法律、法规和本 章程的规定，损害公司利益或者不履行董事、 监事职责的，提议股东、董事会、监事会有 权提出罢免。提议股东、董事会、监事会应 当将拟罢免的董事、监事名单及有关事实和 理由于股东大会召开十日以前提交召集人。 （二）股东大会表决时，应将被要求罢免的 | 删除 |
| 董事、监事以单独的提案进行审议和表决。 独立董事的罢免应遵守本条的规定，但本章 程另有规定的除外。 | |
| 第九十八条 股东大会审议提案时，不应当对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 | 第一百条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第一百〇一条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 ……。 | 第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。……。 |
| 第一百〇二条 ……。股东大会对每一提案 进行表决时，应当由律师、两名股东代表与 一名监事共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，……。 | 第一百〇四条 ……。股东会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，……。 |
| 第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 | 第一百〇五条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 |
| 第一百〇四条 会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 | 删除 |
| 第一百一十条 公司董事应当为自然人。 | 删除 |
| 第一百一十一条 有下列情形之一的，不得 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 | 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 |
| 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司股东大会应立即解除其职务。 | 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百一十二条 董事由股东大会选举或者 更换，…… 。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百一十二条 非职工代表董事由股东会 选举或者更换，……。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 |
| 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和 本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益，当其自身的利益与公司和股东的利益相 冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取、侵占或接受本应属 于公司的商业机会； （七）不得自营或者为他人经营与公司同类 | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； |
| 的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）在其职责范围内行使权利，不得越 权； （十二）不得利用内幕信息为自己或他人谋 取利益； （十三）法律、行政法规、部门规章、本章 程及监管机关规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… （五）如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议； （七）法律、行政法规、部门规章以及将本 章程及监管机关规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十六条 董事个人或者其所任职的 其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求 向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上 批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 | 删除 |
| 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容， 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事 | 删除 |
| 视为做了本章前条所规定的披露。 | |
| 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报 告应当在改选出的董事就任时方能生效。余 任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 |
| 第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或 者任期结束后持续有效，直至该秘密成为公 开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义 务在其辞职生效或者任期结束后二年内仍然 有效；其对公司和股东承担的其他义务的持 续期间为一年或由股东大会根据公平的原则 决定的其他年限，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 | 第一百一十九条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 |
| 新增 | 第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十三条 公司不以任何形式为董事 纳税。 | 删除 |
| 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定， 适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 | 删除 |
| 第一百二十五条 公司设独立董事，独立董事 占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 至少包括一名会计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规 、中国证监 | 第一百二十二条 公司设独立董事，独立董事 占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 至少包括一名会计专业人士。 |
| 会和证券交易所以及公司《独立董事工作制 度》的有关规定执行。 | |
| 第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百二十七条 董事会由五名董事组成，包 括独立董事三名，设董事长一名。 第一百三十三条 董事长由公司董事担任，以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百二十三条 公司设董事会，董事会由六 名董事组成，包括独立董事三名、职工代表 董事一名，设董事长一人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十八条 董事会行使下列职权： ……（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；（七）拟订公司重大收购、因本 章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份；……。 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人，审 计委员会的召集人应为会计专业人士，审计 委员会的成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： ……（六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；（十五）决定因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份；……。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 |
| 第一百三十二条 下列交易须经董事会审议 批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10％以上的交易； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 超过三千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 三百万元。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ | 第一百二十八条 下列交易须经董事会审议 批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 超过一千万元； |
| 以上，且绝对金额超三千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 超过三百万元； （六）公司发生“购买或者出售资产”交易 时，以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期 经审计总资产的 10％以上的。 上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。 | （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 一百万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过一百万元； （七）公司发生“购买资产或者出售资产” 交易时，以资产总额和成交金额中的较高者 为准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 计总资产的10％以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 |
| 第一百三十四条 董事长行使下列职权： （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； ……（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 董事长行使下列职权： ……（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十五条 董事长有权审批以下交易 事项： ……（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％的交 易；……。 | 第一百三十条 董事长有权审批以下交易事 项： ……（二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10％的交易；（三）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％ 的交易；……。 |
| 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或监事会，可以 书面提议召开董事会临时会议。董事长应自 接到提议后十日内召集和主持临时董事会会 议。 | 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、过半数独立董 事或者审计委员会，可以书面提议召开董事 会临时会议。董事长应自接到提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议。董事长认为必 要时，也可召集临时董事会会议。 |
| 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 | 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 |
| 项提交股东大会审议。……。 | 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。……。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百四十四条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百四十五条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， |
| 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 | |
| 新增 | 第一百四十六条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十七条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十八条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 |
| 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百四十九条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十七条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百四十八条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百五十条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百五十一条 审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百五十二条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| 本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百五十三条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百五十四条 公司董事会设置战略决策、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 |
| 新增 | 第一百五十五条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 |
| 新增 | 第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； |
| （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 | |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十八条 公司设经理一名，副经理若 干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、总工程师 和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十七条 公司设经理一名，副经理若 干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘 书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事 的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于董事勤勉 义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。 | 第一百五十八条 本章程关于不得担任董事 的情形、董事离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十二条 经理对董事会负责，行使下 列职权：……（六）提请董事会聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员；（九）对董 事会审批权限以下或根据董事会的授权就对 外投资、收购或出售资产、关联交易事项作 出决定；……。 | 第一百六十一条 经理对董事会负责，行使下 列职权：……（六）提请董事会聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘 任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 的管理人员；（九）根据董事会或者董事长 的授权就对外投资、收购或出售资产、关联 交易事项作出决定； ……。 |
| 第一百五十四条 经理应当根据董事会或者 监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实 性。 | 删除 |
| 第一百五十六条 经理工作细则包括下列内 容： （一）经理办公会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内 容： （一）经理办公会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 | 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 |
| 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 第一百六十条至第一百七十八条 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告，在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起 的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露季度报告。……。 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向证券交易所报送并披 露季度报告。……。 |
| 第一百八十一条 公司财务报告包括下列内 容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）现金流量表； （4）股东权益变动表； （5）附注。 公司中期财务报告，至少应当包括前述（1）、 （2）、（3）和（5）项。 | 删除 |
| 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外， 不另立会计账册。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 | 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十二条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公 | 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使 |
| 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 | 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 |
| 第一百八十五条 股东大会决议将公积金转 为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五。 | 删除 |
| 第一百八十七条 公司执行如下利润分配相 关政策：……。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、董事会制订的利润分配方案应当经全体董 事过半数表决通过，并提交股东大会进行审 议通过。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于业绩 说明会、电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并 提供网络投票等方式为公众股东参与股东大 会表决提供便利。 | 第一百七十五条 公司执行如下利润分配相 关政策：……。 2、董事会制订的利润分配方案须经独立董事 专门会议审议通过，全体董事过半数表决通 过，并提交股东会以普通决议事项进行审议。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，包括但不限于业绩说明 会、电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题，并提供 网络投票等方式为公众股东参与股东会表决 提供便利。 4、审计委员会对董事会和管理层执行利润分 配方案的情况及决策程序进行监督。 |
| 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时，须对中 期财务报告进行审计。 | 第一百七十六条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 |
| 第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十九条 内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百八十条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。 |
| 新增 | 第一百八十一条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十二条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 |
| 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务 所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有 权要求公司的董事、经理或者其他高级管理 人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务 所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或 者与股东大会有关的其他信息，在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 | 删除 |
| 新增 | 第一百九十条 公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。 |
| 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通 知以本章程第二百零五条规定的第（一）、 （二）、（四）项方式进行。 | 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、 电话、短信或其他快捷方式发出。 |
| 第二百条 公司召开监事会的会议通知以本 章程第二百零五条规定的第（一）、（二）、 （四）项方式进行。 | 删除 |
| 第二百〇五条 公司合并或者分立，按照下列 程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）依法办理有关审批手续； （四)各方当事人签订合并或者分立合同； （五）处理资产、债权、债务等各项合并或 | 删除 |
| 者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 | |
| 新增 | 第一百九十六条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 |
| 第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程指定的报 纸上公告。…… | 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在符合证券监督管 理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。…… |
| 第二百一十条 公司减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在本章程指 定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 限额。 | 第二百〇一条 公司减少注册资本，应当编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在符 合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百〇二条 公司依照本章程第一百七十 三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第二百〇一条的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在符合 证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇三条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇四条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。 |
| 第二百一十二条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第二百〇六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。 |
| 第二百一十三条 公司有本章程第二百二十 条第（五）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十四条 公司因有第二百二十条 第（一）、（三）、（四）、（五）项情形 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起十五日内组成清算组进行清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。清算义务 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下 列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列 职权： (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在本章程 指定的报纸上公告。……。 | 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在符合证券 监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。……。 |
| 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关申请注销公司登记，并公告公司终 止。 | 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十五条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 第二百二十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）……。 | 第二百二十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）……。 |
| 第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在河南省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 | 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 |
| 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 | 第二百二十七条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。 |
本事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权董事会或其授权人士具体办理相关公司章程备案登记手续事宜。本次修订以工商登记机关的核准结果为准。
河南辉煌科技股份有限公司董事会
2025年 6月 21日
中财网