甘肃能化(000552):董事会议事规则（2025年6月）
2025年6月 目 录 第一章 总 则.............................................................................................................. 1 第二章 董事会的组成和下设机构............................................................................ 1 第三章 董事会的职权和责任.................................................................................... 4 第四章 董事会会议的召集和通知............................................................................ 7 第五章 董事会会议召开............................................................................................ 8 第六章 董事会决议.................................................................................................... 9 第七章 董事会会议记录.......................................................................................... 10 第八章 董事会决议公告及执行.............................................................................. 11 第九章 董事会秘书与办事机构.............................................................................. 12 第十章 附则.............................................................................................................. 14 第一章 总 则 第一条 为确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及《甘肃能化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和下设机构 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第三条 董事会的人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，董事会由9名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生；职工董事1人，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；独立董事3人，独立董事中至少包括会计专业人士1人。 第四条 董事长行使下列职权: （一）向董事会传达党中央、国务院和省委、省政府及有关部门部署要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题； （二）主持股东会和召集、主持董事会会议； （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决； （四）督促、检查董事会决议的执行，及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查； （五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决； （六）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决； （七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件； （八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （九）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项； （十一）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决; （十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十三）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （十四）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。 第五条 董事长除了忠实履行董事的职责之外，应当谨慎、认真、勤勉地行第六条 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范委员会的运作。 第七条 战略发展委员会的主要职责：（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（2）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(3)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施情况进行监督；（6）董事会授予的其他职责。 第八条 审计委员会的主要职责：（1）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第九条 提名委员会的主要职责：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 第三章 董事会的职权和责任 第十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院和省委、省政府决策部署和落实国家、全省发展战略重大举措的方案； （四）制订公司发展战略和规划； （五）制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置，按照有关权限决定分公司、子公司的设立或者撤销； （十二）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； （十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； （十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，组织实施经理层成员经营业绩考核，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （二十）制订、调整公司的重大收入分配方案； （二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的工作机制； （二十三）制订董事会的年度工作报告； （二十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 第十三条 根据公司股东会授权，公司董事会对有关事项的决策权限为： （一）决定单项金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之十，在一年内金额不超过最近一期经审计总资产百分之三十的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项； （二）公司章程第四十九条规定范围以外的所有对外担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （四）累计总投资额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议； （五）公司与关联人连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易； （六）股东会认为可以授权给董事会的其他职权； （七）法律、行政法规或公司章程规定的需要董事会决策的其他事项。 超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向股东会报告。 第十四条 依照相关法律、法规的规定，公司董事会可进一步明确对经理层的授权事项，并制定相应的授权管理制度。 第十五条 董事会应认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职责。 第十六条 独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东会的，董事会应当依法办理。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 第四章 董事会会议的召集和通知 第十九条 董事长、1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计委员会或者总经理有权提出议案。提案人应当在会议召开10日以前将议案的文本及相关附件提交董事会。 提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 提出涉及投资、购买或出售资产等提案或议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织董事或有关专家对拟投资、购买或出售资产等项目进行调查研究。 第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事，临时会议召开5日前需通知全体董事。 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事应当采纳。同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向省政府国资委反映和报告。 第二十一条 代表 1/10以上有表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十二条 公司召开董事会的会议通知，以 OA、微信、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。 第二十三条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十四条 因意外遗漏未向某董事送出会议通知或者某董事没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第五章 董事会会议召开 第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议；一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。 委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、授权范围（赞成、反对、弃权或者有条件的赞成、反对、弃权等）和有效期限，并由委托董事签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第二十七条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十九条 董事会决议表决实行一人一票，方式为记名投票表决。 第三十条 董事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。 第三十一条 董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临时会议在保障董事充分发表意见并真实表达意思的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开，以通讯表决方式作出决议，并由参会董事签字。 第六章 董事会决议 第三十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议应当由参会董事签字确认。 第三十三条 董事会决议应当包括以下内容: （一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名； （二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺席董事数、列席会议人员数。 （三）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （四）表决通过的主要事项； （五）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。 第三十四条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第七章 董事会会议记录 第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。 第三十六条 董事会会议记录应当包括以下内容: （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）会议的主持人、记录人，以及列席人员人数和姓名； （五）会议议程及其具体内容； （六）董事发言要点； （七）每项议案的表决方式； （八）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （九）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （十）会议形成的决议； （十一）董事会认为应该记录的其他内容； （十二）参会董事、记录人签字。 第三十七条 以通讯表决方式召开的临时董事会会议应当有会议记录，记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会董事姓名及表决结果、记录人签字。 第八章 董事会决议公告及执行 第三十八条 公司董事会会议召开后，应按《上市规则》和《公司章程》规定进行公告，公告的内容由董事会负责按有关规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 第三十九条 董事会应当在会议结束后2个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）履行信息披露程序，对于不能公告事项，报送深圳证券交易所并由其决定是否公告。 第四十条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十一条 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均需承诺保密。 第四十二条 董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。 第九章 董事会秘书与办事机构 第四十三条 董事会设董事会秘书，主要是公司信息披露事务的具体承担者和直接责任人。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第四十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第四十五条 公司还应当在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第四十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第四十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）连续三个月以上不能履行职责； （二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （三）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》有关情形，给投资者造成重大损失。 第四十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责。 第四十九条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； 规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计委员会委员发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关人员的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）协助董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织制定或者修订董事会运作的各项规章制度； （十二）《公司法》《证券法》《公司章程》和证券监管机构要求履行的其他职责。 第五十条 董事会下设董事会办公室，具体负责公司治理政策理论研究和相关日常事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子公司的现代企业制度建设和董事会建设。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 公司可以根据实际情况确定董事会办公室和其他部门合署办公。 第十章 附则 第五十一条 本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。 第五十二条 本规则作为章程的附件，由董事会拟定或修改，报股东会批准后生效。 第五十三条 本规则所称“以上”“以下”“内”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十五条 本规则自股东会审议批准之日起施行。公司2023年4月6日2023年第二次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》同时废止。 中财网
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