金 螳 螂(002081):董事会议事规则（2025年6月草案）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步健全和规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，依照《公司章程》的规定行使职权。 第二章 董事会的组成与职责 第三条 公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，职工代表董事 1名。 董事会设董事长 1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及 文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第六条 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 董事会按照《公司法》《公司章程》和本规则的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权决定下列事项： 的，还需提交股东会审议）： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）董事会有权决定达到下列标准之一的关联交易事项（达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议）： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 公司发生的各类交易事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规定为准。 第九条 董事会有权决定除应当提交股东会审议批准的对外担保事项之外的其他对外担保事项。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第三章 董事会下属各专门委员会 第十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会。 前述专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第十一条 各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》的规定补足委员人数。 第十二条 各专门委员会具体人员构成设置和其工作条例由董事会制订和决定。各专门委员会对董事会负责。 第四章 董事会会议的召集与通知 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十四条 董事会每年至少召开2次定期会议，定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事，书面通知方式包括专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式。 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 如有《公司章程》规定的董事长不能履行职责或者不履行职责的情形，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十六条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 2日前以第十四条约定的书面方式通知全体董事。 有紧急事项的情况下，召开董事会会议可不受前述会议通知时间和通知方式的限制，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人有义务在会议上作出说明。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十八条 董事会应当按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第五章 董事会会议的召开和表决 第十九条 除《公司章程》另有规定的情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、邮件或者其他通讯方式召开。 如采用通讯表决方式召开，则在规定期限内在会议决议上签字的参会董事（包括现场签名和电子签名）即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十二条 董事会会议原则上应由董事本人亲自出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并提前1日通知会议召集人或者董事会秘书。 1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （三）授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人签名和日期。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决 策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 解释有关情况。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十五条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的提案或事项，亦不得对原有提案进行变更，否则视为新的提案，应提交下一次董事会审议。 第二十六条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决、举手表决或电子通信表决。 采用视频、电话或者其他通讯方式召开的董事会会议，可以以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电子签名等方式作出表决。 第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或提案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。 第二十九条 与会董事表决完成后，对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第六章 董事会决议和会议记录 第三十条 董事会应当对会议提案形成书面会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第三十一条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。 第七章 附则 第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 第三十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本规则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本规则。 第三十八条 本规则解释权归属公司董事会。 第三十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效执行。 中财网
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