建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 20日召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时对《公司章程》及内部治理制度进行修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)和其他有关规定，制订本公
司章程。 | 第一条
为维护苏州金螳螂建筑装饰股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民 |
| | 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本公司章程。 |
| 第二条
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定，并经中华人民共和国
商务部（商资一批[2004]242号文）批
准，由苏州金螳螂建筑装饰有限公司整
体变更成立的股份有限公司。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
在江苏省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，注册号为：
91320000608285139H。 | 第二条
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定，并经中华人民共和国
商务部（商资一批[2004]242号文）批
准，由苏州金螳螂建筑装饰有限公司整
体变更成立的股份有限公司。
公司在江苏省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。公司现登记机关
为苏州市市场监督管理局，统一社会信
用代码号为：91320000608285139H。 |
| 第三条
公司 2006年 10月 23日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2400万股，于 2006
年 11月 20日在深圳证券交易所上市。 | 第三条
公司于 2006年 10月 23日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 2400万股，于 2006年 11月 20
日在深圳证券交易所上市。 |
| 第五条
公司住所：苏州工业园区金尚路 99
号。邮政编码：215000 | 第五条
公司住所：中国（江苏）自由贸易
试验区苏州片区苏州工业园区金尚路 99
号，邮政编码：215000。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长是代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 |
| | 任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更与公司董
事长聘任、解聘办法一致。 |
| 新增 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东
以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条
股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 | 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、和高级管理人员。 |
| 事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 |
| 新增 | 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条
公司发行的股份，以人民币标明
面值。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 新增 | 第二十条
公司主要发起人为：苏州金螳螂企
业(集团)有限公司、GOLDEN FEATHER
CORPORATION，持有股份数分别为：
652,805,330股、635,042,264股。公司设
立时发行的股份总数为 94,000,000股、
面额股的每股金额为 1元。 |
| 第十八条 | 第二十一条 |
| 公司经批准发行的普通股总数为
2,655,323,689股。
第十九条
公司的股本结构为：普通股
2,655,323,689股。 | 公司经批准发行总股份数为
2,655,323,689股， 公司的股本结构为：
普通股 2,655,323,689股。 |
| 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减或回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股
份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； |
| （五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规以及中
国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 第二十七条 |
| 公司应当制定合理可行的回购股份
方案，并按照有关规定经股东大会或者
董事会决议通过。
公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1年内不 | 第三十条
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同 |
| 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 一类别股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。法律、行政法规或者中国证监会
对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。 |
| 第二十九条
公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第三十条
股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规
定。 | 删除 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股 东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享受权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更情况（包括股东的
出质），及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享受权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 | 第三十四条 |
| 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告。连续 180日以上单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会做出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书 | 第三十五条
股东提出查阅、复制有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经 |
| 面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议做出之日起 60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立： |
| | （一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条
董事会、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程规
定，给公司造成损失的，连续 180日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程规定，给公司造成损
失的，连续 180日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》相关规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。若全资子公司不设监
事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程
规定应当承担的其他义务。 | （五）法律、行政法规及公司章程
规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 |
| | 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权
益； |
| | （八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： |
| （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议达到下列标准之一的
交易事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司 | （一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十一）根据本款下列标准，审议
批准除公司日常经营活动之外发生的购
买资产、出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托贷款等）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、转让
或者受让研发项目、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）以及证券交易所认定的其
他交易等交易，具体标准如下： |
| 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万
元；
6、交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值
的，取其绝对值计算。
上述交易包括除上市公司日常经营
活动之外发生的下列类型的事项：购买
资产、出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资助 | 1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值
的，取其绝对值计算。
公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项，需提交股东会审议。 |
| （含委托贷款等）、提供担保（含对控股
子公司担保等）、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、转让或
者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）以及证券交易所认定的其他
交易。
(十七)审议公司与关联人发生的交易
金额超过 3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5％的关联交
易；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
公司发生的各类交易事项中，中国
证监会、证券交易所有特殊规定的以其
规定为准。 | （十二）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项；
(十三)审议公司与关联人发生的交易
金额超过 3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5％的关联交
易；
（十四）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或者证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条
公司提供担保属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最
近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； | 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%；
（二）公司及控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保； |
| （三）公司及控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通
过。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司发生的对外担保事项中，中国
证监会、证券交易所有特殊规定的以其
规定为准。 | （四）被担保对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）公司在 1年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保提案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，应当要求对方提供反担
保。
公司发生的对外担保事项中，中国
证监会、证券交易所有特殊规定的以其
规定为准。 |
| 第四十三条
股东大会分为股东年会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应 | 第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开 1次，应当于 |
| 当于上一个会计年度结束之后的六个月
内举行。 | 上一个会计年度结束之后的 6个月内举
行。 |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数，或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5人或者本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或指定的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为公司住
所地或股东会会议通知中指定的其他明
确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式或同时采用电子通信方式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条
本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十一条
本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，在作出董事会决议后的 5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规 | 第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和 |
| 和本章程的规定，在收到提案后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发布召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 本章程的规定，在收到提议后 10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发布召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条
单独或者合并持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合并持有 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大 | 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有 10%以上股份的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。 |
| 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求后 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90日以上单独或者合并持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条
审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 |
| 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条
对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条
提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 | 第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十五条
召集人将在年度股东大会召开 20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15日前以公告方式通知 | 第六十条
召集人将在年度股东会召开 20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15日前以公告方式通知各股 |
| 各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日，但包括公告日。 | 东。公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括公告日。 |
| 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。 |
| 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2个工作日公告并说明
原因。 | 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2个工作日公告并说明原
因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的 |
| 效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委 |
| 托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条
召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 |
| 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事 | 第七十二条 |
| 长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十三条
公司制定《股东会议事规则》，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。《股东会议事规则》应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十条 | 第七十四条 |
| 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十四条 | 第七十八条 |
| 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10年。 |
| 第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会终止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会 |
| 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》有关规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条
股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》有关规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 | 第八十四条 |
| 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与
某股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会详细披露其
关联关系。
（二）股东大会在审议关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东与关联交易事项的关联关系；会议主
持人明确宣布关联股东回避，而由非关
联股东对关联交易事项进行审议表决。
（三）关联交易事项形成决议须由
出席股东大会的非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过。但是，该关联交
易事项涉及由公司章程规定的需由特别
决议通过的事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。 | 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某
股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东会召开之日前向董事会披露其关联
关系，召集人应依据有关规定审查该股
东是否属于关联股东及该关联股东是否
应当回避。
（二）股东会在审议关联交易事项
时，会议主持人说明有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系，并宣布关
联股东回避表决，由非关联股东对关联
交易事项进行表决。
（三）关联交易事项形成决议须由
出席股东会的非关联股东所持表决权过
半数通过；该关联交易事项属于特别决
议事项的，必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权三分之二以上通过方为
有效。 |
| 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公 |
| 外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事候选人的提名方式和程
序：
（一）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份的 3%以上
股东有权提名公司董事、监事候选人；
（二）监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）公司董事会、单独或者合计
持有公司已发行股份的 1%以上股东有权
提名公司董事候选人；
（二）董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生或更换，无需提
交股东会审议。
（三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。 |
| 第八十三条
股东大会在选举董事、监事时，实
行累积投票制。累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用也
可分散使用。
股东大会在采用累积投票制选举董
事、监事时应遵循以下规则：
（一）与会每位股东在选举董事或
者监事时可以行使的有效投票权总数， | 第八十七条 股东会选举两名以上
董事或独立董事时，应当实行累积投票
制。累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用也可分散使用。
股东会在采用累积投票制选举董事
时应遵循以下规则：
（一）与会每位股东在选举董事时
可以行使的有效投票权总数，等于其所 |
| 等于其所持有的有表决权的股份数乘以
待选董事或者监事的人数；
（二）每位股东可以将所持股份的
全部投票权集中投给一位候选董事或者
监事，也可分散投给任意的数位候选董
事或者监事；
（三）每位股东对单个候选董事、
监事所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股
份数的整倍数，但其对所有候选董事或
者监事所投的票数累计不得超过其持有
的有效投票权总数；
（四）独立董事和非独立董事实行
分开投票，选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（五）投票结束后，根据全部候选
人各自得票的数量并以拟选举的董事或
者监事人数为限，在得票数为到会有表
决权股份数半数以上的候选人中从高到
低依次产生当选的董事或者监事。 | 持有的有表决权的股份数乘以待选董事
的人数；
（二）每位股东可以将所持股份的
全部投票权集中投给一位候选董事，也
可分散投给任意的数位候选董事；
（三）每位股东对单个候选董事所
投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的
整倍数，但其对所有候选董事所投的票
数累计不得超过其持有的有效投票权总
数；
（四）独立董事和非独立董事实行
分开投票，选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（五）与会股东投票时，其所投出
的投票权总数不得超过其实际所有的投
票 权总数。如股东所投出的投票权总数
超过其实际拥有的投票权总数的，则按
以下 情形区别处理：
1、该股东的投票权只投向一位候选
人的，按该股东所实际拥有的投票权计
算； |
| | 2、该股东分散投向数位候选人的，
计票人员应向该股东指出，并要求其重
新确认分配到每一候选人身上的投票权
数额，直至其所投出的投票权总数不大
于 其所拥有的投票权为止。如经计票人
员指出后，该股东仍不重新确认的，则
该股 东所投的全部选票均作废，视为弃
权；
3、股东会主持人应在会上向出席股
东明确说明以上应注意事项，计票人员
应认真核对选票，以保证投票的公正、
有效。
（六）投票结束后，根据全部候选
人各自得票的数量并以拟选举的董事人
数为限，在得票数为到会有表决权股份
数半数以上的候选人中从高到低依次产
生当选的董事。 |
| 第八十四条
除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十八条
除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十五条
股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为 | 第八十九条
股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新 |
| 一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十六条
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条
同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 第八十七条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十一条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条
股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东（包括股东代理人）代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 | 第九十三条
股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 |
| 上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| 第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十四条
出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点算；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。 | 第九十五条
会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。 |
| 第九十二条
股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 | 第九十六条
股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 |
| 第九十三条
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条
提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条
股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。 | 第九十八条
股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间为股东会通过该决议
之日。 |
| 第九十五条
股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2个月内实施具体方案。 | 第九十九条
股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条
公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 | 第一百条
公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 |
| 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十七条
董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 | 第一百零一条
非职工代表董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 |
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 | 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者以其他个人名义开立账
户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司资产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程规定或者未
经股东大会同意与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务； | 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行 |
| （七）不得接受与公司交易的佣
金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； | 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 |
| （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条
董事连续二次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零四条
董事连续 2次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 第一百零一条
董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 | 第一百零五条
董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百零二条
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。其对公司秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零六条
公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。其
对公司秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平原则
确定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司关系在何种情况和条件
下结束，一般不超过 3年。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零七条
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条
董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条
独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零六条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条
董事会由九名董事组成，设董事长
一名，可设副董事长若干名，设独立董
事三名。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核、
风控合规等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条
公司设董事会，董事会由 7名董事
组成，其中独立董事 3名，职工代表董
事 1名。董事会设董事长 1名。 |
| 第一百零八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百一十一条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | （三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； |
| （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 | （十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 第一百零九条
公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百一十二条
公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第一百一十条
董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 | 第一百一十三条
董事会制定《董事会议事规则》，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定达到下列标
准之一的交易事项（达到股东大会审议
标准的，还需提交股东大会审议）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准； | 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定达到下列标
准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的 |
| 2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超 100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万
元；
6、交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值
的，取其绝对值计算。
（二）董事会有权决定达到下列标
准之一的关联交易事项（达到股东大会
审议标准的，还需提交股东大会审议）：
1、公司与关联自然人发生的成交金
额超过 30万元的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组
织）发生的成交金额超过 300万元，且 | 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超 100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值
的，取其绝对值计算。
（二）董事会有权决定达到下列标
准之一的关联交易事项（达到股东会审
议标准的，还需提交股东会审议）：
1、公司与关联自然人发生的成交金
额超过 30万元的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组
织）发生的成交金额超过 300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的交易。 |
| 占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的交易。
公司发生的各类交易事项中，中国
证监会、证券交易所有特殊规定的以其
规定为准。 | 公司发生的各类交易事项中，法律
法规或中国证监会、证券交易所有特殊
规定的以其规定为准。
（三）董事会有权决定除应当提交
股东会审议批准的对外担保事项之外的
其他对外担保事项。公司提供担保，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
未经董事会或者股东会审议通过，
公司不得提供担保。
公司发生的对外担保事项中，法律
法规或中国证监会、证券交易所有特殊
规定的以其规定为准。 |
| 第一百一十三条
董事长、副董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。 | 第一百一十五条
董事会设董事长 1名。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件； | 第一百一十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生不可抗力事件的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定 |
| （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使以
下权力：
1、签发公司基本制度及其他重要文
件；
2、签发高级管理人员的聘任或解聘
文件；
3、签发向控股子公司、参股公司股
东会推荐其董事会、监事会成员的文
件；
4、签发董事会职权范围内已通过的
文件；
5、作为法定代表人，代表公司签署
对外文件、合同、协议等；
（八）董事会授予的其他职权。 | 和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事和股东会报告
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十七条
董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百一十六条 | 第一百一十八条 |
| 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10日以前书面
通知全体董事和监事，书面通知方式包
括专人送出、传真、邮件、电子邮件等
方式。 | 董事会每年至少召开 2次会议，由
董事长召集，于会议召开 10日以前书面
方式通知全体董事。 |
| 第一百一十七条
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议，应于
会议召开 2日前以专人送出、传真、邮
件、电子邮件等方式通知全体董事。
有紧急事项的情况下，召开董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，
但召集人应有义务作出说明。 | 第一百二十条
董事会召开临时董事会会议，应于
会议召开 2日前以书面或者《董事会议
事规则》规定的其他方式通知全体董
事。
有紧急事项的情况下，召开董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，
但召集人应有义务作出说明。 |
| 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事不足 3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事 |
| | 会会议的无关联关系董事不足 3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条
董事会决议表决方式为：记名方式
投票或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、传签董事会
决议草案、电话会议、视频会议等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条
董事会决议表决方式为：记名方式
投票表决、举手表决或电子通信表决。
董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话、视频、传
真、邮件或者其他通讯方式召开并做出
决议，并由参会董事签字（包括现场签
名和电子签名）。 |
| 第一百二十三条
董事会会议应当由董事本人出席，
董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书中应当载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 |
| 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存年限不少于十年。 | 第一百二十六条
董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名（包括现场签名和电子
签名）。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存年限不少于 10年。 |
| 第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容： | 第一百二十七条
董事会会议记录包括以下内容： |
| （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 | （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前五 |
| | 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见； |
| | （二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条 |
| | 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。 |
| | 公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十五条
公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条
审计委员会成员为 3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。2名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条
公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集
人。 |
| 新增 | 第一百四十条
战略委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究，并向董事
会提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十一条 |
| | 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十二条
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十三条
风控合规委员会负责公司合规管理
和风险管理的组织领导和统筹协调工
作，并向董事会提出建议。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人
员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条
公司设总经理一名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理数人，由董事会聘
任和解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条
公司设总经理 1名，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司设副总经理数人，由董事会决
定聘任或者解聘。 |
| 第一百二十七条
本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第九十九条（四）-（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十五条
本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百二十八条 | 第一百四十六条
在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担 |
| 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 | 任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 |
| 第一百二十九条
总经理每届任期三年，总经理连聘
可以连任。 | 第一百四十七条
总经理每届任期 3年，总经理连聘
可以连任。 |
| 第一百三十条
总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）决定除股东大会、董事会审
议批准范围之外的交易行为，包括但不
限于对外投资、购买出售资产、资产抵
押质押、委托理财、关联交易等；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。 | 第一百四十八条
总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）决定除股东会、董事会审议
批准范围之外的交易行为，包括但不限
于购买或出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、租入或租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或受赠资产、债权或者债务重组、签 |
| 总经理列席董事会会议。 | 订许可使用协议、转让或者受让研发项
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等），日常交易，关联交易
及证券交易所认定的其他交易事项；
（九）本章程或者董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高
级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十九条
总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百三十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十条
总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条
副总经理、财务总监每届任期 3
年，由总经理提请董事会聘任或者解
聘，连聘可以连任。副总经理、财务总
监接受总经理的领导，协助总经理工 | 第一百五十一条
副总经理、财务总监由总经理提请
董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。
副总经理、财务总监的职责由总经理制
定，向董事会负责。 |
| 作。副总经理、财务总监的职责由总经
理工作细则规定。 | |
| 第一百三十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十二条
公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失时，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失时，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十四条
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 |
| 第一百五十二条 | 第一百五十六条 |
| 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起 2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条
公司除法定的会计帐簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条
公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条
公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 | 第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 |
| 除外。公司利润分配总额不得超过当年
累计可分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 第一百五十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。 | 第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。 |
| 第一百五十六条
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百六十条
公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条
公司的利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公 | 第一百六十一条
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理回报，同时兼顾公 |
| 司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展，每年按照合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低、
可用于转增的资本公积金额孰低的原则
来确定具体的分配比例。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的形式：公司
采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。
原则上公司每年度进行一次利润分
配。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和
比例：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供股东分
配利润的百分之十，且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，视同现
金分红，纳入现金分红的相关比例计
算。
前款所述特殊情况为：
1、遇到战争、自然灾害等不可抗力
对公司生产经营造成重大不利影响； | 司的可持续发展，每年按照合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低、可用
于转增的资本公积金额孰低的原则来确
定具体的分配比例。
（二）公司利润分配的形式：公司
采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利，其中优先采用现金分
红的利润分配方式。
公司当年度实现盈利，在依法提取
公积金后进行利润分配。公司董事会可
以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议进行中
期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和
比例：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利，任何连续三个会计
年度以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据
公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，视同现
金分红，纳入现金分红的相关比例计
算。
本项所述特殊情况为：
1、遇到战争、自然灾害等不可抗力
对公司生产经营造成重大不利影响； |
| 2、因国际、国内宏观经济影响引起
行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比
上年同期下降百分之五十以上；
3、因国家宏观经济、政策调控等原
因导致公司经营性现金流量净额比上年
同期下降百分之五十以上或公司经营性
现金流量净额为负；
4、公司未来十二个月拟以自有资金
进行收购资产、对外投资、购置重大固
定资产或无形资产等累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的百分之
十。
董事会应综合考虑企业所处行业特
点、发展阶段、自身的经营模式、盈利
水平以及当年是否有重大资金支出安排
等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。 | 2、因国际、国内宏观经济影响引起
行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比
上年同期下降 50%以上；
3、因国家宏观经济、政策调控等原
因导致公司经营性现金流量净额比上年
同期下降 50%以上或公司经营性现金流
量净额为负；
4、公司未来 12个月拟以自有资金
进行收购资产、对外投资、购置重大固
定资产或无形资产等累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
董事会应综合考虑企业所处行业特
点、发展阶段、自身的经营模式、盈利
水平以及当年是否有重大资金支出安排
等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。 |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照上述规定执
行。
（四）公司发放股票股利的具体条
件：公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的决策程
序：
1、公司的利润分配方案由经营管理
层或控股股东或实际控制人拟定后提交
公司董事会审议。公司独立董事应当对
利润分配方案发表明确意见。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成决议后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公
司应通过多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复股东关心的
问题。公司应当通过为股东提供网络投
票方式或者由董事会、独立董事和符合
条件的股东公开征集投票权等方式，为
社会公众股东参与股东大会提供便利。
2、公司因前述第一百五十七条第三
款规定的特殊情况而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投 | 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照上述规定执
行。
（四）公司发放股票股利的具体条
件：公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的决策程
序：
1、公司管理层、董事会应当在充分
考虑公司持续经营能力、保证正常生产
经营及业务发展所需资金和重视对投资
者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配预案。
2、独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司的利润分配方案由经营管理
层拟定后提交公司董事会审议。独立董
事认为现金分红方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议公
告中披露独立董事的意见及未采纳或者
未完全采纳的具体理由。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成
决议后提交股东会审议。 |
| 资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
3、公司监事会应当对公司董事会和
管理层执行公司利润分配政策以及决策
程序进行监督。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力
时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董
事会作出专题讨论，详细论证说明理
由，并将书面论证报告经独立董事同意
后，提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 4、股东会审议利润分配方案时，公
司应通过多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复股东关心的
问题。公司应当通过为股东提供网络投
票方式或者征集投票权等方式，为股东
参加股东会提供便利。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗
力，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，须由董事
会作出专题讨论，详细论证说明理由，
多渠道听取独立董事以及全体股东特别
是中小股东的意见，并经董事会审议通
过后，提交股东会审议，并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东会审议该等提案时，应当提供
网络投票等方式，为股东参加股东会提
供便利。 |
| 第一百五十八条
公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十二条
公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十三条 |
| | 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。内部审计部门应当
保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| 第一百五十九条
公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条
公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条
审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十七条
审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第一百六十条 | 第一百六十八条 |
| 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1年，可以续聘。 |
| 第一百六十一条
公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条
公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十二条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百六十三条
会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。 | 第一百七十一条
会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
| 第一百六十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30日事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十五条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； | 第一百七十三条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； |
| （四）本章程规定的其他形式。 | （四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十六条
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 | 第一百七十四条
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 |
| 第一百六十七条
公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行。 | 第一百七十五条
公司召开股东会的会议通知，以公
告方式进行。 |
| 第一百六十八条
公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件、电子邮件或电话
方式等进行。
第一百六十九条
公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件、电子邮件或电话
方式等进行。 | 第一百七十六条
公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件、电子邮件等书面
方式或者《董事会议事规则》规定的其
他方式进行。 |
| 第一百七十条
公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签字（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第三个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式发出的，发送
的传真机记录显示发出的日期为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，以发 | 第一百七十七条
公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签字（或者盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以
传真方式发出的，发送的传真机记录显
示发出的日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个
工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第 1次公告刊登日为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，自电
子邮件到达被送达人信息系统之日为送 |
| 出电子邮件之日起第一个工作日为送达
日期；以电话送出的，视为立即送达。 | 达日期；公司通知以电话、短信等通信
形式送出的，视为立即送达。 |
| 第一百七十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百七十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| 第一百七十二条
公司指定中国证监会指定信息披露
报刊为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊。 | 第一百七十九条
公司指定中国证监会指定的报纸为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体；指定“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）为登载公司
公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 |
| 第一百七十三条
公司合并可以采取吸收合并和新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 | 第一百八十条
公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 |
| 新增 | 第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条 | 第一百八十二条 |
| 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在符合中国证
监会规定条件的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十五条
公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十三条
公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百七十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上公告。 | 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在符合
中国证监会规定条件的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条
公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告 | 第一百八十六条
公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在符合中国证监会规定条件的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30日内， |
| 之日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 未接到通知书的自公告之日起 45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十七条
公司依照本章程第一百五十九条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30日内在符合中国证监会规
定条件的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。 |
| 新增 | 第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的 |
| | 董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百七十九条
公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增减或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十条
公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。 |
| | 公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条
公司有本章程第一百八十条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 | 第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十二条
公司因本章程第一百八十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条
公司因本章程第九十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百八十四条
清算组应当自成立之日起 10日内通
知债权人，并于 60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起 10日内通
知债权人，并于 60日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 | 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 |
| 剩余资产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 剩余资产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百八十七条
清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 第一百八十八条
清算组人员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组人员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十条
有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零一条
有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十一条
股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第二百零二条
股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
| 第一百九十二条
董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第二百零三条
董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第十二章 附 则 | 第十一章 附 则 |
| 第一百九十四条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百零五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支 |
| （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十五条
董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百零六条
董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 |
| 第一百九十六条
本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在江苏省工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零七条
本章程以中文书写，其他任何语种
或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在苏州市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百零八条
本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第一百九十九条
本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百一十条
本章程附件包括《股东会议事规
则》和《董事会议事规则》。 |
| 第二百条
本章程自公布并经公司股东大会通
过起施行。 | 第二百一十一条
本章程自公布并经公司股东会通过
起施行。 |
