[风险]长缆科技(002879):2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
长缆科技集团股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补 回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，长缆科技集团股份有限公司（以下简称“长缆科技”或“公司”）就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次发行于2025年12月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。 3、假设本次发行拟募集资金总额为46,000.00万元，不考虑扣除相关发行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次假设发行价格为不低于2025年6月18日前20个交易日公司股票交易均价的80%，按12.23元/股测算；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为3,761.24万股。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。 4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本193,107,640股为基础（截至2025年3月31日），仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 5、2024年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,468.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,918.24万元。对于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度上升10%；（3）较2024年度上升20%。 6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 7、不考虑公司现金分红的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2025年度主要财务指标的影响，具体情况如下表所示： 单位：万元
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。 投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的综合竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长缆科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行的募集资金拟用于高压超高压电缆附件产能扩充及其他电力设备产业技术改造项目、研发中心建设项目、营销及服务体系建设项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。 同时公司不断完善管理制度及工具，通过员工持股计划，进一步实现员工共享公司成长收益；公司还通过员工培训、项目奖金、定期激励等综合方式激发员工积极性。综上，公司拥有良好的人才储备和员工激励机制，具备实施本次募投项目所需的人员条件。 2、技术储备 公司是高新技术企业、湖南省企业技术中心，也是湖南省高压电缆附件工程技术研究中心的依托单位。公司在电缆附件领域深耕近七十年，始终把技术创新作为企业发展的原动力，依靠技术推动企业发展，通过大量积累材料配方及橡胶混炼、橡胶成型、环氧浇注成型等关键工艺的成功经验，掌握了超高压用绝缘材料开发技术、电缆附件系统设计技术及电缆附件检测技术等电力绝缘新材料行业的核心技术，可为本次募投项目实施提供技术保障和支撑。 3、市场储备 公司多年来通过持续加强人才队伍建设和研发投入，有效整合内外部资源，充分利用公司研发、营销渠道和品牌优势，积极进行市场开拓。一方面公司直接参与国家电网、各大发电集团、重点行业客户的招投标；另一方面公司重点聚焦省、市、县市场，实现销售网络下沉，完善全国范围内的营销体系布局。通过优化组织架构，同时组建多支专业化销售团队，努力实现市场覆盖的精细化和协同效率的最大化。公司在电缆附件领域积累的客户资源和营销渠道可为本次募投项目的顺利实施提供有利的市场保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。 （二）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提升公司的生产、研发水平，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 六、相关主体承诺 （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 公司控股股东、实际控制人俞正元先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次向特定对象发行股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 长缆科技集团股份有限公司董事会 2025年6月20日 中财网
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