长缆科技(002879):第五届董事会第十次会议决议
第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 长缆科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2025年 6月 20日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知以直接送达、电话等方式于 2025年 6月 17日向各位董事发出。本次会议应参加董事 9名，实际参加董事 9名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次会议由董事长俞涛先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。 本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 二、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决： 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 3、发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及中国证监会规定条件的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 4、定价基准日、发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 1、派发现金股利：P =P -D 1 0 2、送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 3、两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，1 0 每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 5、发行数量 本次发行股票数量不超过 57,932,292股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 6、限售期 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 7、募集资金总额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过 46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 8、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 10、决议有效期 本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本项议案尚需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 三、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《长缆科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长缆科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案》。 本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 四、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《长缆科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长缆科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 五、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《长缆科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长缆科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》有关规定“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。” 鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议本次向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 八、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025修订）》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司特编制了《长缆科技集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长缆科技集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，现提请股东大会授权董事会办理公司 2025年度向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合具体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；或在必要时根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，延期或终止本次发行方案； 2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法律法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 4、根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐机构、承销商、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜； 5、就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜； 6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜； 8、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整； 9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜； 10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； 11、上述授权中第 5、6项，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 十、审议通过了《关于独立董事辞任暨补选第五届董事会独立董事的议案》 近日公司第五届董事会独立董事阎孟昆先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务，董事会拟提名徐阳先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自公司相关股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 本项议案已经董事会提名委员会会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 十一、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 为了及时审议上述需要公司股东大会通过的议案，公司董事会决定提请召开公司 2025年第一次临时股东大会，现场会议召开时间为：2025年 7月 8日下午15点 00分；召开地点为：公司会议室。 十二、备查文件 1、长缆科技集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。 特此公告。 长缆科技集团股份有限公司董事会 2025年 6月 20日 中财网
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