神开股份(002278):第五届董事会第六次会议决议
上海神开石油化工装备股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于 2025年 6月 12日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2025年 6月 19日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的形式召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名（其中委托出席董事 1名，董事王斌杰因工作原因，书面授权委托董事叶明出席并行使表决权；通讯表决出席 3名，独立董事张冠军、独立董事钟广法、董事蔡玉霞以通讯方式出席会议）。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长李芳英召集并主持，经过认真审议，通过了如下决议： 一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及 2024年年度股东会的授权，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。 本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的方案》。 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及 2024年年度股东会的授权，公司确定的以简易程序向特定对象发行股票方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后 10个工作日内完成发行缴款。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含 35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据 2024年年度股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 发行对象将以现金认购本次发行的股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总量）；若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P =P -D 1 0 2、资本公积转增股本或送股：P =P /(1+N) 1 0 3、两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股0 本或送股数为 N，调整后发行价格为 P。 1 最终发行价格将根据 2024年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%，由 2024年年度股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）限售期 本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （七）募集资金用途 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 22,000.00万元（含本数），未超过 3亿元且未超过公司最近一年末净资产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （九）上市地点 本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期限为 2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度以根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2024年年度股东会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》， 本预案具体内容详见 2025年 6月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 四、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告》。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2024年年度股东会的授权，公司编制了《上海神开石油化工装备股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告》，充分论证了本次以简易程序向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。 本报告具体内容详见 2025年 6月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 五、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2024年年度股东会的授权，公司编制了《上海神开石油化工装备股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本报告具体内容详见 2025年 6月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 六、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》。 为确保公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案具体内容详见 2025年 6月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 七、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。 公司自 2009年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。 公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度，前次募集资金已全部使用完毕。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本议案具体内容详见 2025年 6月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 八、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以现金方式收购北京蓝海智信能源技术有限公司51%股权的议案》。 公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务产业联动需求，决定由全资子公司上海神开石油科技有限公司以现金方式按 6,000.00万元的交易对价收购北京蓝海智信能源技术有限公司（以下简称“蓝海智信”）51%股权。本次交易完成后，公司间接持有蓝海智信 51%的股权，蓝海智信将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 本议案具体内容详见 2025年 6月 21日中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 特此公告。 上海神开石油化工装备股份有限公司 董事会 2025年6月21日 中财网
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