神开股份(002278):2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
上海神开石油化工装备股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二五年六月 上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金不超过 22,000.00万元（含本数）。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海神开石油化工装备股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中释义相同的含义。 一、本次发行的背景及目的 （一）本次发行的背景 1、油气稳居全球能源主体地位，产销规模稳步提升 能源是人类社会的命脉，对经济发展、生活质量提升和社会稳定进步具有不可替代的重要性。石油和天然气作为全球能源的主体，在能源结构中占据着重要地位。 从消费端来看，2019年至 2024年，全球石油和天然气消费量由 114.9亿吨标准煤持续增长至约 117.5亿吨标准煤，在全球一次能源消费结构中占比稳定保持在55%左右；同期，中国石油和天然气消费量由 13.1亿吨标准煤持续增长至 16.2亿吨标准煤，在能源消费结构中占比稳定保持在 27%左右。从供给端来看，全球原油和天然气产量近年来稳定回升，2024年产量分别为 45.18亿吨和 43,885亿立方米，已超过 2019年的水平；中国油气生产亦取得突破性进展，2024年中国原油产量为2.13亿吨，达到了历史第二高水平，仅次于 2015年的 2.15亿吨；中国天然气产量延续多年稳定增长态势，2024年同比增长 5.7%达到 2,488亿立方米。 石油和天然气凭借其基础性保障能力和技术经济性优势，将在未来较长期间内持续维系其主体能源地位，为全球能源安全供应提供稳固支撑。根据预测数据，到2035年，全球石油和天然气消费量将增长至 125.3亿吨标准煤，在全球能源消费结构中占比仍保持 50%以上。 图表：全球及中国油气资源消费及产量情况
2、海洋油气资源丰富，深海勘探开发尚处早期阶段 海洋占据了地球表面积的近 71%，海底蕴藏着极为丰富的石油和天然气资源，这些潜在的宝藏为全球能源供应提供了坚实基础。随着陆地油气探明程度逐渐提高，新发现油气规模逐步变小，以及海上油气勘探开发技术的不断进步和勘探开发成本的降低，海洋油气开发的经济效益愈发显著，油气开发由陆地转向海洋尤其是深海成为当前全球能源行业的重要趋势。 据统计，全球超过 70％的油气资源蕴藏在海洋中，其中 44%来自深水。相较其他油气田，深水油气资源具有单井产量高、原油品质好、低碳环保等多重优势，近年来全球油气公司正加速布局海洋油气资源开发。从勘探开发投资规模来看，2024年全球海洋油气勘探开发投资约为 2,096亿美元，连续 4年保持增长态势，年均复合增速为 11%。从油气储量及产量来看，近十年来，全球新增油气储量的65%-77%来自海洋，深水区域贡献了超过 40%的年度新增可采储量；预计未来 10年至 20年，全球油气产量一半将来自海上，其中深水占 35%。2024年，我国海洋原油新增产量约 330万吨，连续多年贡献国内原油增量产量的 60%以上；海洋天然气产量约 262亿立方米，同比增长 20亿立方米，预计 2025年海洋天然气产量将突破 290亿立方米。 深海油气勘探开发面临着高压、低温、复杂地质条件等诸多挑战，限制了勘探范围和开发进程。目前，全球范围内对于深海以及一些复杂海域的探索还处于早期阶段，深海开发潜力巨大。随着科技的不断进步以及海洋油气资源勘探开发能力的逐渐增强，深海将成为未来全球油气资源的主要接替区和世界大国争夺的重要战略区。 3、AI赋能油气勘探开发，数智升级重塑产业竞争格局 在全球能源转型与数字化浪潮的双重驱动下，油气行业正经历着前所未有的变革。随着勘探开发难度升级、安全生产要求趋严、绿色低碳转型加速，传统技术与管理模式已难以满足行业高质量发展的需求。与此同时，以人工智能为代表的新一代信息技术，正在为油气资源的智能勘探、高效开发、安全生产及低碳运营注入全新动能，成为突破行业瓶颈、实现创新突破的核心油气企业需要通过数智化建设提升自身的竞争力和适应性，探索与 AI技术融合发展的新模式。 当前全球油气行业数字化转型呈现勘探开发智能化、生产运营自主化、决策系统智慧化三大趋势。勘探开发智能化方面，行业利用大数据、人工智能及机器学习等技术，精准定位油气资源潜在位置，优化开发方案，提高勘探成功率和采收率。 壳牌通过集成 NVIDIA Omniverse平台构建的生成式 AI系统，重构地震解释流程，将传统 6周至 8周的解释周期压缩至 36小时内完成，三维地质建模效率提升近 40倍。生产运营自主化方面，企业通过安装大量传感器等设备，实现生产实时监测、自动控制与优化，降低人力成本。沙特阿美通过其智能油田系统已实现 86%的生产设备远程监控，通过 5万+物联网传感器和 AI预测性维护系统，使人工巡检需求减少 75%。决策系统智慧化方面，行业致力于打破部门数据壁垒，实现数据整合与共享，为决策提供全面准确数据支持。斯伦贝谢开发了 DELFI认知型 E&P平台，旨在通过人工智能、大数据分析和高性能计算技术，重构油气行业的全生命周期工作流程，提升油气勘探开发的效率与精度。 国内大型石油公司已深刻意识到数字化转型的关键性，积极投身其中，重塑核心竞争力，推动高质量发展。未来，油气行业将驶入“AI+”新航道，人工智能、物联网、大数据、区块链等数字技术将深度赋能全产业链，实现全要素融合创新。 智能决策系统基于海量数据与算法模型，将广泛应用于勘探开发、生产运营、安全管控等场景，重构行业生产范式。这场数字革命不仅将重塑产业生态，更将为能源转型开辟可持续发展的新路径。 （二）本次发行的目的 1、遵循公司战略步伐，增强行业竞争力 公司深耕石油行业三十多年，积累了丰富的技术优势与行业经验，在油气资源开采力度稳步提升叠加国产化进程加速的市场格局变化下，公司的产品技术领先、工程服务协同、产业线条完备等多重竞争优势将进一步凸显。未来，公司将围绕“智慧井场——AI数字化智慧井场综合解决方案”“深地工程——深井、超深井油气勘探开发的高端装备与仪器研发”“深海装备——面向海洋平台的智能化、无人化高端井口井控装备”等几个重点领域，推出创新型核心产品，将自身发展与推动新质生产力紧密结合，继而增强公司一体化方案解决能力，由石油行业核心设备供应商转变为井场一体化方案提供商，全面提升公司的核心竞争力，最终实现产业转型升级和价值增长。公司拟通过本次发行实施募投项目，以遵循公司战略步伐，助力公司新产品研发，深化精益生产管理，提升公司市场占有率，增强行业竞争力。 2、融合AI技术，助力完善产业布局 公司围绕石油天然气勘探开发产业链，构建了“全产业链协同发展模式”，以集团化运营为载体，统筹各子公司在油气钻采装备、综合录井及定向井装备及服务、油气田工程技术服务、石油测井仪器、石油分析仪器等细分领域的专业优势，通过整合内外部资源，实现资源共享和业务协同，在加强现有业务优势的同时，不断开拓国内外新的业务领域，提高盈利能力，进而推进集团发展目标的实现。在 AI技术快速发展以及石油行业智能化转型需求激增的背景下，公司拟通过募投项目的实施，将业务链条进一步拓展至 AI应用领域，届时将产生多重战略协同价值。 3、优化资本结构，提高抗风险能力 本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力。待募集资金到位后，公司资金实力得到增强，进而增强风险应对水平，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化业务领域、实现跨越性发展并巩固行业领先地位创造有利的条件。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金拟投资的两个项目均紧密围绕公司主营业务开展：1）通过高端海洋工程装备制造基地项目的实施，将提升公司深海油气勘探开发装备的生产制造能力，有助于公司充分把握海工装备市场发展机遇，并加速国际化市场战略推进，提升公司综合竞争力及盈利能力；2）控股蓝海智信是公司在现有定测录一体化成熟发展的基础上，进一步完善产业链协同发展的战略安排，有助于公司业务从油气装备制造及服务延伸到数智油田勘探开发领域，可为客户提供全面的智慧井场综合解决方案，实现“AI+油气”综合服务商的战略转型。本次收购完成后，公司将以此为契机进一步发展油气勘探开发装备制造及油气工程服务主营业务，优化集团资源配置，发挥子公司产业联动的协同效应，促进实现营业收入、净利润规模双提升。为保证募投项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资。 2、股权融资有助于公司资本结构优化 股权融资相较于债权融资等其他方式，能够有效优化资本结构，在降低经营杠杆和财务风险的同时，提升整体盈利能力和市场竞争力，更能为公司业务的持续发展提供长期稳定的资金保障。公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资不仅有助于实现可持续增长，更能为全体股东创造长期价值回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据 2024年年度股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的最终发行对象为不超过 35名（含）符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。 本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P =P -D 1 0 2、资本公积转增股本或送股：P =P /(1+N) 1 0 3、两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本0 或送股数为 N，调整后发行价格为 P。 1 最终发行价格将根据 2024年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，经年度股东会授权并经董事会审议通过将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司本次发行募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定 上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。上市公司年度股东会给予董事会前款授权的，应当就《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。 2025年 5月 22日，公司召开 2024年年度股东会，审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。 6、公司本次发行募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的规定 公司本次发行募集资金未超过募集资金投资项目所需投资额，募集资金投资项目为高端海洋工程装备制造基地项目、并购蓝海智信 51%股权与补充流动资金，系对现有主营业务的拓展，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的要求。 7、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 8、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定； （5）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度； （6）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 9、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 公司本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2024年度股东会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。 本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 综合上述，本次以简易程序向特定对象发行股票方案经 2024年年度股东会授权并已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 为确保公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 公司对 2025年度主要财务指标的测算基于如下假设： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （2）假设本次发行于 2025年 6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际发行完成时间为准。 （3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 363,909,648股为基础，假设本次发行数量为 27,500,000股（该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准），发行完成后公司总股本为 391,409,648股，本次发行摊薄测算时仅考虑本次发行股票对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 （4）假设本次募集资金总额 220,000,000元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （5）根据公司 2024年度报告，公司 2024年实现归属于母公司所有者的净利润 30,165,797元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 19,365,473.79元。假设公司 2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在 2024年的基础上按照三种情形测算：①较 2024年度下降 10%；②与 2024年度持平；③较 2024年度上升 10%；（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 （6）假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （7）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。 （8）每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）中列举的非经常性损益项目进行界定。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2025年经营情况及趋势的判断。 2、对公司主要指标的影响 基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响，具体如下：
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次融资的必要性和合理性 本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的综合竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及可行性。本次发行的必要性和可行性分析详见《上海神开石油化工装备股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专注于石油勘探、钻采及炼化领域的设备研发、制造与销售，产品覆盖油气行业的上下游全链条。公司的核心产品线包括油气钻采设备、油气勘探仪器、石油产品规格分析仪器三大业务板块，同时还为客户提供专业的定测录一体化工程技术服务。 公司本次募集资金拟投资的两个项目均紧密围绕公司主营业务开展：1）通过高端海洋工程装备制造基地项目的实施，将提升公司深海油气勘探开发装备的生产制造能力，有助于公司充分把握海工装备市场发展机遇，并加速国际化市场战略推进，提升公司综合竞争力及盈利能力；2）控股蓝海智信是公司在现有定测录一体化成熟发展的基础上，进一步完善产业链协同发展的战略安排，有助于公司业务从油气装备制造及服务延伸到数智油田勘探开发领域，可为客户提供全面的智慧井场综合解决方案，实现“AI+油气”综合服务商的战略转型。 本次收购完成后，公司将以此为契机进一步发展油气勘探开发装备制造及油气工程服务主营业务，优化集团资源配置，发挥子公司产业联动的协同效应，促进实现营业收入、净利润规模双提升。 （五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 公司致力于技术人员的专业技能和知识结构提升，持续开展年度专业序列任职资格评定工作，为技术人员提供职级晋升和专业发展通道。公司要求技术人员立足市场，立足客户，不断夯实专业内、专业外知识，培育知识共享的学习氛围。目前公司技术研发人员 200余人，在石油装备领域具备深厚的专业知识积累和丰富的实践经验。未来公司将持续有针对性地引进技术研发及生产管理人才，为募投项目的顺利实施提供人员保障。 2、技术储备情况 公司在石油装备领域深耕三十多年积累的技术实力可为募投项目的顺利实施提供坚实基础。公司始终秉持“创新驱动发展”的技术策略，致力于攻克深层、超深层及极端环境油气藏开发的技术壁垒。通过核心技术和生产经验的不断积累，公司目前已经掌握了“大范围高压力变径闸板前密封胶芯骨架结构”“适用于超高温超高压环境的闸板密封结构及橡胶材料”“超高压井口”“集成节流管汇控制”等多项井口成套设备、井控成套设备及远程控制系统领域的核心技术，能够进一步满足下游客户差异化的需求。同时，公司作为国内少数能够提供定测录导一体化解决方案的企业，在综合录井、地质导向、随钻定向（MWD/LWD）、数字测井等领域有着丰富的技术沉淀，与蓝海智信的业务具有高度的协同性，从而形成“硬件+软件+服务”的生态闭环。 3、市场储备情况 公司通过“设备+技术+服务”的模式不断增强客户黏性，在国内外石油界树立了一定的品牌口碑，构建了可持续的全球化竞争力。公司既是中石化、中石油、中海油等国内主要石油企业的主力供应商，亦在围绕中东市场、泛俄市场、非洲市场、南美市场多路并举深度融入“一带一路”，通过迪拜子公司、美国子公司、香港子公司、巴基斯坦分公司、委内瑞拉分公司、哈萨克斯坦办事处、莫斯科办事处、伊拉克项目部等国外分支机构积极拓展国际市场。公司在石油装备领域积累的客户资源和营销渠道可为本次募投项目的顺利实施提供了有力的市场保障。 （六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。 1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、积极推动募投项目实施，实现项目预期收益 公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。公司将积极推进“高端海洋工程装备制造基地项目”的建设，扩充高端井口井控等海工装备产能，以充分把握海工装备市场发展机遇，提升公司综合竞争力及盈利能力。此外，本次收购完成后，公司将采取相关措施以保证蓝海智信的平稳过渡和稳定运营；并计划与蓝海智信展开深度合作，根据市场规律和自身客观情况，积极稳妥地推进地质导向业务的融合发展，发挥协同效应，构建新的盈利增长点。 通过积极推动以上募投项目的实施，公司竞争优势将得以扩大，经营业绩和盈利能力亦将得到提高，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 （七）相关主体对本次发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 为保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，本人若违反或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或投资者造成损失的本人愿意依法承担补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。 上海神开石油化工装备股份有限公司 董事会 2025年 6月 21日 中财网
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