[收购]神开股份(002278):以现金方式收购北京蓝海智信能源技术有限公司51%股权
上海神开石油化工装备股份有限公司 关于以现金方式收购北京蓝海智信能源技术有限公司 51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）基本情况 根据上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案，公司计划使用部分募集资金收购刘冠德、马光春、高祝军（以下合称“交易对手方”）持有的北京蓝海智信能源技术有限公司（以下简称“蓝海智信”或“标的公司”）51%股权，由公司全资子公司上海神开石油科技有限公司（以下简称“神开科技”）与三位交易对手方签署《股权收购协议》。经交易双方协商确定，蓝海智信100%股权的作价金额为11,765万元，神开科技以6,000.00万元为交易对价收购蓝海智信51%股权。本次交易完成后，公司间接持有蓝海智信51%的股权，蓝海智信将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 （二）决策与审批程序 公司于2025年6月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以现金方式收购北京蓝海智信能源技术有限公司51%股权的议案》，同意上述收购事项。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次收购事项涉及的交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况
三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息 1、公司名称：北京蓝海智信能源技术有限公司 2、注册资本：1,010万元人民币 3、法定代表人：刘冠德 4、成立日期：2017年11月20日 5、注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号11号楼（R座）8层807室 6、统一社会信用代码：91110105MA018W842H 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口：技术进出口；进出口代理；软件开发；计算机及通讯设备租赁：建筑工程机械与设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售：机械设备销售；电子产品销售；会议及展览服务：翻译服务；石油天然气技术服务：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、本次股权转让前后的股权结构：
单位：元
（三）标的公司重大事项 1、根据中国执行信息公开网查询结果，蓝海智信不属于失信被执行人。 2、截至本公告披露日，蓝海智信的股权上不存在抵押、质押或者其他第三方权利，蓝海智信不存在为他人提供担保、财务资助事项，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。 3、截至本公告披露日，蓝海智信不存在借出给股东及关联方且尚未收回的借款或代垫费用的情况。 4、蓝海智信公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （四）标的公司业务介绍及竞争优势 （1）业务介绍 蓝海智信是油气行业智能钻探技术创新企业，致力于通过数据驱动的一体化解决方案赋能石油公司与钻探企业，实现钻井效率提升、作业风险管控与单井产能最大化。主营业务包括井场数据采集传输系统、水平井地质导向建模软件、钻井优化软件系统、地质工程一体化云平台，并能够提供随钻AI算法等软件的定制研发。 具体产品包括： 1）“DeepDrilling Agent——随钻混合智能体”通过深度学习驱动与实时特征提取，实现实时动态数据分析与场景优化；结合知识图谱推理与专家经验融合，提供精准的 AI随钻决策建议；依托行业智能引擎与定制模型，适配多样化钻井业务需求。 2）“Pilot GS领航员——地质导向软件”可基于实时随钻测井数据（LWD/MWD）实现双向拟合建模，不仅支持 TVT厚度转换与断层快速解释，还可通过 AI算法自动提取邻井数据训练分层神经网络模型，显著提升小样本储层解析精度，适配复杂非均质地层作业，可精准指导水平井轨迹动态调整，显著提升油藏钻遇率。 3）“DrillPro——钻井优化软件”通过融合云计算与深度学习技术，可实时计算机械比能、摩阻扭矩建模及立压与当量循环密度模拟，钻中摩阻系数计算、实时水力学计算、起下钻摩阻跟踪和实时时效对比，支持 25种工况的 AI智能划分与风险预警，应用该产品还可优化钻压、转速、排量等多重钻井参数，提升钻进速度（视井况平均机速提升 25%~35%），显著缩短钻井周期（视井况平均缩短 3天~20天），降低非生产时间成本。 4）“蓝海方舟 UniHori——地质工程一体化分析、AI智能辅助决策平台”可整合地质与工程数据（储层品质、钻井品质、完井品质），提供实时模型共享、随钻数据可视化及压裂优化设计功能，实现全周期（钻前设计、钻中优化、钻后复盘）决策支持，并通过 AI算法提升分析效率。 5）“蓝海远传 WellTouch——井场数据采集传输云端数据管理系统”兼容旋转导向及主流 MWD/LWD仪器，采用加密传输技术将录井、定向井数据实时上传至云端管理平台，支持多品牌设备接入，安全性符合行业标准，是国内目前兼容性表现最为优异的井场远传软件之一。通过网页端实时显示井场数据（如钻压、转速、井斜角），支持远程专家决策与指令下发，实现高技术岗位工程师驻井工作转变为远程工作的模式，可有效减少驻井工程师需求，降低井场人力成本。 蓝海智信作为国内地质导向业务模式的引领者与双向拟合地质建模技术标准化的建立者，其软件产品和技术服务持续多年助力国内各大油田在页岩油气、致密油气等非常规及常规油气的勘探开发，已在我国八大页岩气资源区（四川盆地、鄂尔多斯盆地、渤海湾盆地、松辽盆地、江汉盆地、准噶尔盆地、塔里木盆地、贵州广西页岩区等）得到广泛应用，并取得了良好的应用效果。 蓝海智信于 2023年 3月 17日被中关村科技园区管理委员会评为中关村高新技术企业；2023年 10月 26日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局评为高新技术企业。 （2）竞争优势 1）研发及技术优势 在石油天然气行业，钻井工程作为勘探开发的核心环节，长期面临着地质条件复杂、作业风险高、成本控制难等挑战。随着全球能源需求增长与深海、深层等高难度、非常规油气资源开发的兴起，基于专家经验与机理知识的传统钻井方法已难以满足高效、安全、经济的作业需求。相比之下，智能钻井技术是基于大数据、人工智能、信息工程和控制理论等先进技术，通过地质-工程大数据、智能装备和智能算法等与钻井场景的深度融合，实现钻井过程的精细表征、超前预测、闭环控制、精准导向和智能决策等，从而大幅提高钻井效率、降低钻井成本，已成为油气行业的变革性技术之一。 蓝海智信作为国内智能化钻井领域的标杆企业，具备数据驱动的实时建模与动态优化能力、AI与大模型驱动的智能优化能力以及地质工程协同化与远程作业能力。其技术研发体系通过 DeepSeek大模型与自动化硬件的深度耦合，推动钻井作业从经验依赖向模型驱动的范式变革，技术架构不仅契合全球智能化钻井的演进趋势（如远程化、自主化、少人化），更在薄储层钻遇、复杂工况预警等关键场景展现出显著的商业化价值。 蓝海智信核心管理团队由具备国际化视野和丰富实战经验的资深专家组成，成员均拥有斯伦贝谢等国际油服巨头工作背景，在油田地质导向、油藏建模及随钻测井解释等领域具有深厚技术积累。研发人员占比超过 40%，本科以上学历占比超过90%，团队不仅精通国际主流地质导向软件的应用与研发，更通过多年项目实践形成了专业互补、高效协同的运营管理模式，能够将国际前沿技术与本土开发需求有机结合，实现地质工程一体化服务能力闭环，为客户提供全方位的技术解决方案。 2）产品竞争力优势 蓝海智信凭借技术融合能力与深度行业洞察，在国内智能化钻井领域构建了差异化的竞争优势，主要体现为以下方面： ①技术领先性与场景适配能力 经过多年的技术积累与市场打磨，公司产品具有卓越的性能和超强的场景适配能力，如 Pilot GS领航员地质导向软件实现了“模型构建-实时校准-现场决策”闭环，相较于国内竞品（依赖静态地质设计、适配研究院场景）显示出强大的场景适配能力，各项功能指标领先国内同类产品。又如 DrillPro钻井优化软件通过实时摩阻系数跟踪与 AI工况划分，可秒级预警岩屑床堆积风险，且较国内其他竞品展现出显著的产品性能及经济性优势。 ②全产业链覆盖与生态协同能力 蓝海智信产品矩阵覆盖“数据采集-建模分析-决策执行”全链条，突破了传统油气软件功能割裂的局限，形成了生态协同效应。蓝海远传 WellTouch作为底层数据枢纽，兼容国际与国内 12类主流仪器，采用 SM4国产密码算法进行加密传输，数据安全性高。通过将井场数据实时同步至蓝海方舟UniHori平台，打通了地质导向、钻井优化与压裂设计的数据壁垒。而同类竞品多聚焦单一环节，缺乏跨业务协同能力。 ③研发迭代速度与客户价值沉淀 蓝海智信以“需求驱动研发”为原则，建立了“现场反馈-快速迭代-价值验证”的创新机制。针对行业数据获取成本高、业务场景复杂的痛点，DrillPro钻井优化软件通过迁移学习技术，利用历史井数据训练通用模型，显著降低新区块 AI建模的数据依赖量，较传统方法减少 70%样本需求。同时，蓝海智信通过驻场服务积累超10万小时工程数据，反哺算法优化。这种“技术-场景-数据”的正向循环，保证产品的产品和解决方案获得了客户的高度认可，为其带来了稳定的业务来源，同时增强了蓝海智信的市场竞争力和品牌影响力。 ④前瞻布局与战略资源卡位 在油气行业智能化转型初期，蓝海智信成功卡位关键技术节点。如蓝海方舟UniHori率先集成 AI驱动的压裂优化设计模块，可实时模拟裂缝扩展与加砂量分布，相较传统单机版软件延迟低于 1秒，支撑动态调整施工方案。此外，蓝海智信构建的混合云部署能力，既满足国内数据安全要求，又兼容全球化技术标准。 四、交易定价政策和依据 根据天源资产评估有限公司出具的《上海神开石油科技有限公司拟收购北京蓝海智信能源技术有限公司股权所涉及的北京蓝海智信能源技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0339 号），在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论： 评估基准日：2024年12月31日 评估范围：经过审计的北京蓝海智信能源技术有限公司的全部资产和负债。 评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。 （一）收益法 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下： 股东全部权益的账面价值为2,971.76万元，评估价值为11,980.00万元，与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值8,738.76万元，增值率为269.61%。 （二）资产基础法 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为4,317.91万元，具体如下： 资产账面价值为3,683.03万元，评估价值为5,029.18万元，评估增值1,346.15万元，增值率36.55%；负债账面价值为711.27万元，评估价值为711.27万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为2,971.76万元，评估价值为4,317.91万元，评估增值1,346.15万元，增值率45.30%。 综合评估，本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结论，评估对象在评的作价金额为11,765万元，神开科技以6,000.00万元为交易对价收购蓝海智信51%股权。 五、股权收购协议的主要内容 （1）协议主体 “本《关于北京蓝海智信能源技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方在中国上海市签署： 甲方：上海神开石油科技有限公司（以下简称“神开科技”），一家根据中国法律（为本协议法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律，下同）设立并存续的有限责任公司，注册地址为上海市闵行区浦星路 1769号。 乙方 1：刘冠德，中国公民。 乙方 2：马光春，中国公民。 乙方 3：高祝军，中国公民。 及丙方：北京蓝海智信能源技术有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”），一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区北辰东路 8号 11号楼（R座）8层 807室。 （为本协议之目的，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”；乙方 1与乙方 2、乙方 3合称为“乙方”或“转让方”） 鉴于： 1.标的公司系一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，主要从事水平井地质导向、钻井优化服务、地质工程一体化及软件研发和 AI算法定制研发业务，乙方系标的公司现有股东，合计持有标的公司 100%的股权； 2.甲方系上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）的全资子公司，拟依据并受限于本协议约定的条款和条件收购乙方合计持有的标的公司 51%的股权（对应标的公司注册资本 515.1万元，以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。 因此，根据中国法律的相关规定，各方本着平等自愿的原则，经友好协商，就本次交易相关事宜达成如下协议，以资共同遵照履行。” （2）转让对价及其支付 “3.1各方同意，本次交易中标的公司 100%股权的整体估值，根据神开聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础协商确定。以 2024年12月 31日为基准日，标的公司 100%股权的评估价值为 11,980万元。经甲乙双方协商确定，标的公司 100%股权的作价金额为 11,765万元。 3.2各方同意，甲方应向转让方支付收购标的股权的转让对价（以下简称“转让对价”），依据标的公司 100%股权的作价金额及转让股权比例计算，并四舍五入取整至万元，金额定为6,000万元，明细如下：
（3）交割的先决条件 “4.1在下列各项条件（以下合称“第一期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第 3.3.1条的约定向转让方支付第一期转让对价（以下简称“交割”）： 4.1.2各方已签署和交付形式和内容均令各方满意的本协议以及与本次交易相关的其他必要文件，包括为完成本次交易市场监督管理部门变更登记备案所需的全部资料、公司章程等； 4.1.3神开已经取得其内部有权机构对本次交易的批准，已履行完毕内部决策审议程序并依法履行信息披露义务，且本次交易已经证券监管机构审核无异议； 4.1.4丙方股东会/执行董事已作出决议/决定同意本次交易，且丙方股东已放弃其对标的股权的优先购买权等全部优先权利； 4.1.5丙方股东会已对公司章程和/或其它公司制度文件进行修订，并且修订后的版本已经神开认可； 4.1.6标的公司已向甲方出具更新后的公司股东名册和出资证明书； 4.1.7标的公司已在本协议生效日后【十五（15）】日内办理完毕反映本次交易的市场监督管理部门变更登记备案（包括标的公司股东变更、章程备案及董事备案等）； 4.1.8乙方和丙方已按神开要求实现神开对集团公司的证照、印章（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、法人章和其他印章印鉴）、银行账号信息、账户卡、密码、预留印鉴卡、网银、Ukey、互联网金融机构开具的账户、所有 IT系统（包括相关的账户和密码）等资料、文档的有效监管； 4.1.9截至第一期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第 10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形； 4.1.10过渡期内集团公司正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，未发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件； 4.1.11乙方及每一核心团队成员（如附件二所示）已与集团公司签署令甲方满意的下列协议（包括包含类似条款的其他协议）：（i）劳动关系存续期限为 5年及以上的《劳动合同》；（ii）期限不短于上述人员各自劳动关系存续期间以及劳动关系终止后两（2）年的《竞业禁止协议》；（iii）包含上述人员各自劳动关系存续期间以及劳动关系终止后一（1）年的相关适格知识产权归属于标的公司的条款和上述人员对公司保密信息承担永久保密义务直至标的公司保密信息进入公共领域为止的条款的《保密和知识产权归属协议》； 4.1.12丙方已就本次交易取得与集团公司存在授信、借款关系银行的同意（如需）； 4.1.13乙方应已签署并向甲方递交日期为交割日的、确认第 4.1条项下所列各项条件已于该日全部被满足的交割证明。 各方应尽其一切努力确保由其负责的相关第一期付款先决条件在本协议生效日后尽快得到全部满足，若经甲方合理催告后，应由乙方和丙方负责完成的相关第一期付款先决条件仍未能及时得到全部满足的，甲方有权单方面解除本协议且无需为此承担任何违约责任。 4.2在下列各项条件（以下合称“第二期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第 3.3.2条的约定向转让方支付第二期转让对价： 4.2.1甲方根据审计报告确认标的公司达成 2025年度业绩承诺考核标准，或者甲方确认乙方已完成 2025年度业绩补偿，或者根据本协议约定乙方当年度暂不触发业绩补偿； 4.2.2截至第二期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第 10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形。 4.3在下列各项条件（以下合称“第三期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第 3.3.3条的约定向转让方支付第三期转让对价： 4.3.1甲方根据审计报告确认标的公司达成 2026年度业绩承诺考核标准，或者甲方确认乙方已完成 2026年度业绩补偿，或者根据本协议约定乙方当年度暂不触发业绩补偿； 4.3.2截至第三期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第 10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形。 4.4在下列各项条件（以下合称“第四期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第 3.3.4条的约定向转让方支付第四期转让对价： 4.4.1甲方根据审计报告确认标的公司达成本协议第八条项下全部业绩承诺考核标准或者甲方确认乙方已完成本协议第八条项下全部业绩补偿义务； 4.4.2经甲方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值专项审计并出具专项报告，标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额，或者业绩补偿方已经完成对差额部分的专项补足； 4.4.3截至第四期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第 10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形。” （4）损益归属 “6.1各方同意，标的公司自基准日起至交割日止期间所产生的损益均由交割日前的标的公司股东按持股比例享有或承担，且该等损益归属不会导致本次转让对价的调整。 6.2各方同意，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东按比例享有。” （5）业绩承诺、补偿及回购 “8.1乙方承诺，在业绩承诺期间内各年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于下表列明的考核标准：
8.3业绩补偿的触发及补偿金额 8.3.1如果在业绩承诺期间的第一年（2025年度）与第二年（2026年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的 100%，但已达到或超过当年度承诺净利润的 90%，则乙方当年度暂不触发业绩补偿。 8.3.2如果在业绩承诺期间的第一年（2025年度）与第二年（2026年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的 90%，以及在业绩承诺期间的最后一年（2027年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的 100%，则乙方当年度应当对神开进行业绩补偿。乙方当年度应当补偿的金额（以下简称“年度考核补偿金额”）按照下列公式计算： 年度考核补偿金额＝（当年度承诺净利润数－当年度实现净利润数）×转让对价÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和。 8.3.3无论业绩承诺期间内各年度标的公司根据本协议第 8.3.1款和第 8.3.2款是否触发当年度业绩补偿义务，如果标的公司业绩承诺期间累积实现净利润未达到业绩承诺期间累积承诺净利润的 100%，则乙方于标的公司 2027年度审计报告出具后应当对神开股份进行业绩补偿。 乙方业绩考核期满应当补偿的金额（以下简称“累积考核补偿金额”，与年度考核补偿金额以下合称“应补偿金额”）按照下列公式计算： 累积考核补偿金额＝（业绩承诺期间累积承诺净利润数－业绩承诺期间累积实现净利润数）×转让对价÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和－累积已支付年度考核补偿金额。 8.3.4业绩承诺期满，由神开聘请审计机构，对标的公司进行减值专项审计并出具专项报告，若标的公司股权减值金额超过乙方已完成的业绩补偿金额，乙方须对差额部分进行专项补足。 8.4如果根据本协议第 8.3条的规定乙方应向神开进行业绩补偿，则神开有权以书面方式通知乙方相关事实，并要求乙方进行业绩补偿以及决定业绩补偿的方式、金额、时间、主体和对象等具体要素，乙方应于收到神开上述书面通知后三十（30）日内对神开履行完毕补偿义务。 8.4.1当触发业绩补偿义务时，当年度应补偿金额按照本协议签署时转让方在标的公司的持股比例，首先由各转让方相应从各自应取得的与该年度业绩补偿对应的分期转让对价中扣除。 8.4.2分期转让对价不足支付业绩补偿款项时，神开有权要求乙方以现金补足或者以乙方届时持有的标的公司股权向神开进行补偿。若神开要求乙方以其届时持有的标的公司股权进行补偿的，当年度应补偿的标的公司注册资本数量=（当年度应补偿金额－当年度已通过分期转让对价补偿的金额）÷本次交易标的股权每股价格（即【11.6482】元/注册资本）。 8.4.3确定当年度应补偿的注册资本数量后，乙方应在神开指定的时间内按照合计价格 1元或法律允许的最低价格向神开转让标的公司股权并办理股权变更登记，由此发生的费用或支出由各乙方承担连带责任。 8.4.4在计算补偿金额时，乙方应向神开承担的补偿金额以乙方在本次交易中已取得的转让对价为限。 8.5若由于不可抗力、法律法规或者行业政策的重大变更等导致业绩承诺考核标准无法实现，则甲方、乙方和标的公司将基于公平原则诚信友好协商解决方案。 8.6本次交易交割后，如发生下列情形之一，则甲方有权要求乙方购买其届时持有的全部或部分标的公司股权，且各乙方就回购义务无条件承担连带责任，回购价格为转让对价+6%/年单利（自转让对价支付之日起至回购价格支付完毕之日止）-乙方已累积向神开支付的补偿8.6.1业绩承诺期间内任意一年当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的 50%； 8.6.2乙方或公司严重违反本协议或其他交易文件的约定，违反相关陈述、保证或承诺事项或公司章程，或违反适用法律的规定； 8.6.3公司为本次交易提供之相关资料、信息与实际情况存在重大偏差或公司在信息披露过程中存在恶意隐瞒、重大误导、虚假陈述或涉嫌欺诈； 8.6.4甲方认定的因为乙方或公司的重大过错给本次交易造成重大不利影响的其他情形。 （6）协议的生效、变更和终止 “15.1本协议自各方适当签署之日起成立。 15.2本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署日即生效，其他条款自神开取得其内部有权机构对本次交易的批准并已履行完毕内外部决策审议批准等程序之日起生效。 15.3本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。 15.4对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。” 六、本次股权收购对公司的影响 本次股权收购深度契合公司数智化升级发展战略，是“做大做强优势主业，持续提升核心竞争力”的重要举措之一，通过本次并购，公司将利用蓝海智信在数字化解决方案领域的技术与资源优势，推动蓝海的 AI建模、实时决策算法与公司现有定测录导一体化设备的深度融合，打造“定测录导钻+AI中枢”的智慧井场生态系统，推出“地质-工程-数据”三位一体的总包方案，预计单井服务附加值可提升30%~50%，推动公司从“单一设备供应商”向“智慧井场整体解决方案提供商”的商业模式升级。从长期来看，蓝海与公司现有主业协同效应显著，技术互补性强，双方深度融合将形成“硬件+软件+服务”的闭环生态，加速抢占智能化油气装备及服务市场，为公司长期可持续发展注入强劲动力。 本次收购计划以公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金中的6000万元进行支付，在该次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若该次实际募集资金净额少于本次股权收购所需资金，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次交易设置了业绩承诺及业绩补偿机制，预计对公司 2025年度利润将产生正向支撑，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情七、风险提示 1、业绩不达预期的风险 本次收购估值基于对于蓝海智信业绩的预测，蓝海智信在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得蓝海智信未来业绩情况存在一定的不确定性。 2、商誉减值风险 本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 3、并购整合风险 尽管公司具备产业并购及整合的经验，有信心及能力使蓝海智信在管理团队和企业文化方面与公司实施有效融合。但考虑到公司缺少蓝海智信所在细分行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。蓝海智信作为被并购方，如何将其与公司现有管理体系有效整合，做到资源与业务的有效整合，是此次并购成功的关键因素之一，如并购完成后难以高效地协同发展，将可能因蓝海智信经营管理和并购整合风险而造成公司损失。 4、标的公司业绩承诺无法实现风险 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而业绩承诺方无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。 八、备查文件 1、第五届董事会第六次会议决议； 2、《关于蓝海智信之股权收购协议》； 3、天源资产评估有限公司《上海神开石油化工装备股份有限公司拟收购股权涉及的北京蓝海智信能源技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 4、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《北京蓝海智信能源技术有限公司审计报告》。 特此公告。 上海神开石油化工装备股份有限公司 董事会 2025年 6月 21日 中财网
 |