新相微(688593):广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
电子邮件(E-mail)：info@sundiallawfirm.com 网站(Website)：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于上海新相微电子股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 信达科会字(2025)第 032号 致：上海新相微电子股份有限公司（下称“贵司”或“公司”） 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵司的委托，指派信达律师出席公司 2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。 信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则〈试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一并公告。 信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 (一) 本次股东大会的召集 根据公司第二届董事会第八次会议决议，决定于 2025年 6月 20日召开 2024年年度股东大会。 2025年 5月 30日，公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体公告了《上海新相微电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。 (二) 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体情况如下： 1. 本次股东大会现场会议于 2025年 6月 20日（星期五）14:00在上海市徐汇区苍梧路 10号 T3办公楼召开。 2. 本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为： （1） 通过交易系统投票平台投票的具体时间：股东大会召开当日的交易时间段，即 2025年 6月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30及 13:00-15:00； （2） 通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 6月 20日 9:15-15:00。 3. 本次股东大会由公司董事长主持。 经信达律师核查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东大会的人员及召集人资格 (一) 出席本次股东大会的人员 1. 出席本次股东大会的人员 信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的法人股东营业执照、授权委托书、代理人身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等文件进行了核查，现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 15名，持有公司股份 210,646,288股，占公司股份总数的 46.2191%。 通过现场或通讯方式出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员和信达律师。 信达律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定。 2. 参加网络投票的人员 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共 125人。 (二) 本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 (一) 本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了公告中列明的议案，由股东代表、监事代表和信达律师进行了计票和监票，当场公布了表决结果；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内，可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 (二) 本次股东大会的表决结果 根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案： 1. 《关于 2024年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意 281,940,468股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9380 %；反对 129,295股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0458 %；弃权 45,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0162 %。 2. 《关于 2024年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意 281,934,468股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9359 %；反对 129,295股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0458 %；弃权 51,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0183 %。 3. 《关于 2024年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：同意 281,940,468股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9380 %；反对 129,295股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0458%；弃权 45,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0162 %。 4. 《关于 2024年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意 281,907,990股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9265 %；反对 155,773股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0552 %；弃权 51,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0183 %。 5. 《关于 2024年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意 281,940,468股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9380 %；反对 129,295股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0458 %；弃权 45,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0162 %。 6. 《关于 2024年度利润分配预案及 2025年中期分红规划的议案》 表决结果：同意 281,694,695股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8509 %；反对 392,468股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1391 %；弃权 28,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0100 %。 中小股东表决情况： 同意59,686,522股，占出席会议中小股东所持股份的99.3003 %；反对392,468股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6529 %；弃权 28,100股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0468 %。 7. 《关于 2025年度董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 144,790,238股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6714 %；反对 401,042股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2760 %；弃权 76,294股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0526 %。 New Vision Microelectronics Inc.、Xiao International Investment Limited、 上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）、上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙）、上海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙） 进行了回避表决。 中小股东表决情况： 同意59,629,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.2058 %；反对401,042股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6672 %；弃权 76,294股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1270 %。 8. 《关于 2025年度监事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 281,637,927股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8308 %；反对 429,042股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1520 %；弃权 48,294股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0172 %。 中小股东表决情况： 同意59,629,754股，占出席会议中小股东所持股份的99.2058 %；反对429,042股，占出席会议中小股东所持股份的 0.7137 %；弃权 48,294股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0805 %。 9. 《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 281,939,310股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9376 %；反对 126,853股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0449 %；弃权 49,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0175 %。 中小股东表决情况： 同意59,931,137股，占出席会议中小股东所持股份的99.7072 %；反对126,853股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2110 %；弃权 49,100股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0818 %。 10. 《关于 2025年度开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果：同意 281,939,310股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9376 %；反对 126,853股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0449 %；弃权 49,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0175 %。 中小股东表决情况： 同意59,931,137股，占出席会议中小股东所持股份的99.7072 %；反对126,853股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2110 %；弃权 49,100股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0818 %。 11. 《关于公司 2025年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 281,961,584股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9455 %；反对 98,579股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0349 %；弃权 55,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0196 %。 12. 《关于公司 2025年度担保额度预计的议案》 表决结果：同意 281,701,010股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8531 %；反对 359,153股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1273 %；弃权 55,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0196 %。 该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 中小股东表决情况： 同意59,692,837股，占出席会议中小股东所持股份的99.3108 %；反对359,153股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5975 %；弃权 55,100股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0917%。 13. 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 281,828,199股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8982 %；反对 237,964股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0843 %；弃权 49,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0175 %。 该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 14. 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 表决结果：同意 281,784,19股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8826 %；反对 282,564股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1001%；弃权 48,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0173%。 15. 《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 281,811,010股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8921%；反对 255,153股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0904%；弃权 49,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0175%。 中小股东表决情况： 同意 59,802,837股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4938%；反对 255,153股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4244%；弃权 49,100股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0818%。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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