[年报]山东玻纤(605006):山东玻纤集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
转债代码：111001 转债简称：山玻转债 山东玻纤集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于公司2024年年度报告 的信息披露监管问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。山东玻纤集团股份有限公司（以下简称本公司、公司、山东玻纤） 于近期收到上海证券交易所《关于山东玻纤集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0636号）（以下简称《监管问询函》），根据相关规定，现将《监管问询函》相关内容回复如下： 一、关于经营业绩。公司主要从事玻璃纤维及其制品的研发、生产 与销售。2024年，公司实现营业收入20.06亿元，同比下降8.89%；实现归母净利润-0.99亿元，同比由盈转亏；扣非后归母净利润-1.61亿元，亏损同比扩大，玻纤产品毛利率同比减少3.76个百分点；经营活动产生的现金流量净额1.62亿元，同比下降70.40%，主要是购买商品接受劳务支付的现金增加所致。 请公司：（一）补充披露玻纤业务近两年主要客户和供应商情况， 并结合对方资信、结算政策变化等说明应收票据和经营活动现金流量变化的具体原因：（二）结合行业供需、价格波动、成本结构等，量化说明收入下降、利润亏损的具体原因；（三）结合同行业可比公司情况及行业整体竞争趋势，分析说明公司是否存在持续亏损的风险，以及未来拟采取或已采取的应对措施。 回复： （一）补充披露玻纤业务近两年主要客户和供应商情况，并结合对 方资信、结算政策变化等说明应收票据和经营活动现金流量变化的具体原因： 1.近两年前十大客户情况 2024年前十大客户 单位：万元
单位：万元
2024年前十大供应商 单位：万元
单位：万元
般为：内销老客户给予一定的信用期，信用期内，以电汇、承兑汇票的方式结算；内销新客户采用先款后货的方式结算；对外销客户，一般给予60-90天的信用期，采用电汇（T/T）、付款交单（D/P）、远期信用证（L/C）结算方式； 4.供应商结算政策：能源供应商采取预付款方式，其他供应商一般 采用银行转账或承兑汇票结算方式，部分大额采购使用供应链金融结算。 下游客户通常以承兑汇票的方式与公司结算，支付供应商款项，采 用票据支付。 2024年、2023年票据收取与支付情况如下： 单位：万元
2024年与2023年营业收入分别是20.06亿，22.02亿，收到的款项 中以票据结算的金额分别是10.06亿、13.85亿，其中2024年、2023年用票据支付给原材料供应商的金额分别是5.33亿、8.98亿。 2024年与2023年经营活动现金流净额如下： 单位：万元
元。减少的主要原因一是因供电政策发生变化，电力不再由内部单位供应，转而向国家电网采购，增加现汇支出1.59亿元；二是为进一步降低煤炭采购成本，提前锁定煤炭价格和数量，增加部分长协煤采购量，增加现汇支出1.06亿元；三是因产能增加，天然气采购量增加，增加现汇支出0.4亿元； (二)结合行业供需、价格波动、成本结构等，量化说明收入下降、 利润亏损的具体原因。 1.行业供需 中国是全球主要玻纤纱产能集中地，在全球占据重要位置，为世界 第一大玻纤生产和出口国，近几年头部企业（中国巨石、泰山玻纤、国际复材）持续扩产，行业处于产能过剩状态。2023年以来，产能扩张放缓，截至2023年底中国玻璃纤维在产产能达到670万吨，总产量为 723万吨，而中国玻璃纤维表观消费量为624万吨，整体来看，中国玻璃纤维行业仍处于供过于求的状态，使价格持续下跌，尤其是普通粗纱价格下跌10%-15%。2024年中国玻璃纤维纱总产量达到756万吨，同比增长 4.6%，产量连续两年保持低速增长，但需求增长不及预期，尤其在中低端产品领域（如建筑用粗纱），使价格竞争更加激烈，仍维持在低位水平。 2.结合价格波动、成本结构等，量化说明收入下降、利润亏损的具 体原因 (1)2024年与2023年收入下降、利润亏损分析如下： 营业收入：2024年实现收入20.06亿元，同比下降1.96亿元，下降 的主要因素：一是玻纤纱售价同比减少225.64元/吨，影响收入减少1亿元；二是销量减少3.90万吨，影响收入减少1.41亿元；三是热电产品收入增加0.68亿元。 归母净利润：2024年实现归母净利润-0.99亿元，同比减少2.04亿 元，下降的主要因素：一是玻纤纱售价同比减少225.64元/吨，影响归母净利润减少0.85亿元；二是销量减少3.90万吨，影响归母净利润减少0.13亿元；三是销售成本减少73.93元/吨，影响归母净利润增加 0.28亿元；四是资产处置收益减少影响归母净利润减少1.06亿元。 玻纤纱售价、单位销售成本情况如下： 单位：元/吨、万吨
动不大，造成利润下滑的主要原因是受市场供过于求影响，价格下降，销量下滑。 (三)结合同行业可比公司情况及行业整体竞争趋势，分析说明公司 是否存在持续亏损的风险，以及未来拟采取或已采取的应对措施。 1.同行业可比公司情况 单位：亿元
房地产市场下行，新开工面积下滑，建筑用玻纤（如管道、保温材料）需求萎缩。基建投资增速放缓：政府资金投向转向新能源，传统基建（如公路、市政）对玻纤拉动减弱。从上表同行业公司可以看出，各家利润2024年下降明显。 2025年初，中国玻璃纤维行业正逐步走出“内卷式”竞争，头部企 业开展产能调控，淘汰低端产能。需求持续增长，下游应用市场规模具有长期成长性，传统市场中汽车、风电、电子等需求稳定，光伏新能源、安全防护等新兴市场逐步成长，价格稳中向好，基于供需结构的渐进式改善，市场对价格修复形成共识，预计2025年玻纤市场价格将延续筑底上升态势，整体稳中向好。2025年一季度公司营收达到6.08亿元，同比增长18.06%；净利润为873.43万元，同比增长110.25%，不存在持续亏损的风险。 2.未来拟采取或已采取的应对措施 (1)积极调整产品结构，提升产品毛利率。根据全球风能理事会 （GWEC）预计，2025年新增的风电纱需求量将在40万吨以上；热塑纱整体需求量预计在2024年基础上上涨6%-8%；热固纱在新能源、海洋工程、防腐保温、农用产品等领域会有一定程度的需求增量。2025年公司将在风电纱、热塑纱和热固纱核心产品上集中资源和力量，重点进行战略性的投入和发展，坚定不移地推进产品结构的持续优化与调整，提升整体毛利率水平。 (2)深化降本增效提升行动，全面优化企业运营成本结构。通过积极 引进和改善先进的工艺技术，有效降低生产过程中的成本消耗，同时大力提升化工原料自主合成技术的应用比例，减少对外部供应商的依赖，多措并举地深入推进“低成本战略”，着力培育企业在成本管理方面的独特优势，进一步夯实和提升企业的核心竞争力。 (3)深耕价值营销，提升销售质量。优化营销管控模式。全面推行产 品经理负责制，提高产品销售的专业性和针对性。积极拓展外贸市场，稳住当前28%以上的销量占比。积极拓展中东、美洲、日韩、俄罗斯等重点外贸市场。加快推进风电市场开拓。抓好风电纱“成本”和“质量”两项关键要素，进一步开拓下游市场客户。同时充分利用能源集团内部资源优势，加快形成产业链协同。 (4)大力推动采购节约创效。突破供应商寻源途径，通过矿石原料的 供应源增加、化工原料的单一来源替代、国产替代等方面，提升采购话语权。与关键供应商建立长期稳定合作关系，共享信息与资源，共享风险与利益，实现供应链上下游的协同共享。 二、关于流动性和偿债压力。2022年至2024年末，公司资产负债 率分别为43.73%、58.05%和63.18%，资产负债率逐年上升；流动比率分别为1.35、0.88和0.74，速动比率分别为1.12、0.71和0.48， 偿债压力较大。 请公司：（一）说明债务规模持续扩大的合理性，是否存在长短期 偿债压力，并充分提示风险；（二）结合经营性现金流、营运资金需求、融资能力和偿债能力等，说明当前资金情况是否能够满足日常经营需求，是否可能对公司持续经营能力造成不利影响，请公司充分提示风险并提出切实有效的应对措施。 回复： (一)说明债务规模持续扩大的合理性，是否存在长短期偿债压力， 并充分提示风险； 1.说明债务规模持续扩大的合理性 2022-2024年，公司资产负债规模见下表： 单位：万元
220,684.80万元、385,902.78万元、451,007.11万元，规模持续扩大，主要是： 2023-2024年公司为调整产品结构，加大对风电纱的布局，增强市场 竞争力，连续进行固定资产投资建设，共投资26.7亿元，其中30万吨高性能玻纤智造项目（一期）投资16.34亿元、年产17万吨ECER玻纤 生产线数字化升级技改项目投资10.36亿元，导致应付账款、长期借款2024年较2022年分别增加84,726.33万元、104,301.67万元。 2.是否存在长短期偿债压力，并充分提示风险； 截至2024年12月31日，公司主要负债合计394,249.84万元，其 中短期负债167,647.48万元；长期负债226,602.36万元。具体按期限分布情况见下表： 单位：万元
(1)公司可利用账面现金及等价物进行偿还。截止2024年12月31 日，公司货币资金余额58,354.96万元，应收票据余额22,822.51万元（已扣除已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据），账面现金及等价物余额合计81,177.47万元， (2)公司经营活动现金流量状况良好。虽然近两年，市场行情低迷， 但是公司2024年、2023年经营活动产生的现金流量净额仍分别为1.62亿元、5.47亿元，公司销售回款状况较好，公司通过经营活动可以持续产生充足的现金净流入，2025年预计经营活动现金净流入1.8亿元，可用于归还负债； (3)公司在发展过程中结合市场状况和运营需求储备了丰富的金融资 源，以支持主营业务的正常运营与持续发展，截止2024年12月31日，公司未使用的流动资金授信额度为55.18亿元，主要为国有及国股银行授信，可用于偿还短期债务。 针对长期负债 (1)公司在2025年将持续加大力度推进货款的回收工作。通过加强 与客户的沟通协调，优化收款流程，采取多种催收措施，加快货款的回笼速度。 (2)截至2024年12月31日，公司未使用固定贷款授信额度为35.95 亿元。银行授信资源储备较为充足，可用于偿还长期债务。 (3)充分发挥上市公司的平台优势，将间接融资成本有效控制在3%以 下，同时通过发行科创债、中期票据以及公司债等直接融资方式，进一步拓宽融资渠道。 综上所述，公司总体债务水平处于可控区间，在长短债务偿还方面 有足够的资金来源储备和较强的融资能力，不存在资金偿还压力。 （二）结合经营性现金流、营运资金需求、融资能力和偿债能力等，说明当前资金情况是否能够满足日常经营需求，是否可能对公司持续经营能力造成不利影响，请公司充分提示风险并提出切实有效的应对措施。 1.经营性现金流及营运资金需求 2024年，公司经营性现金流净额分别为1.6亿元，2025年预计实现 1.8亿元。 单位：万元
销售价格下降，公司2024年经营活动产生的现金流量净额下降较大，但净流入远高于当期的净利润，表明公司货款回收较好，销售产品转化为现金的能力较强； 公司在编制现金流量表时，承兑汇票的收取和对外背书转让金额均 不计入表内，若将票据作为现金等价物，公司2024年年经营活动产生的现金流量净额5.64亿元，远高于公司的净利润水平，公司销售产品转化为现金的能力较强。 根据公司经营状况，预计2025年营运资金需求5.15亿元。虽然 2024年经营活动产生的现金流量净额下降较大，但公司凭借充足的资金储备和良好的资金调度能力，货币资金始终保持在6亿元左右，这一水平可满足公司日常经营活动的资金需求。 综上所述，公司2024年经营活动产生的现金流量高于净利润水平， 现金流状况较好，现金净流入的减少不会对公司持续经营能力产生不利影响。 2.融资能力和偿债能力 公司具有较强融资能力，融资授信资源储备充足。截至2025年4月 30日，公司已获得银行等金融机构总授信额度113.14亿元，未使用银行授信额度为91.12亿元，银行授信资源储备较为充足。公司与银行长期保持稳定、良好的合作关系，国有及国有控股银行授信占比超过90%。存量贷款成本持续下降，新增银行贷款成本基本在3%以下，融资成本逐步降低。 公司近三年资产负债率均控制在合理范围内。2024年末公司主要债 务规模39.42亿元，其中：短期负债16.76亿元，长期负债22.66亿元。 从偿债期限结构来看，短期债务占比42.52%，具体偿债措施见（一).2。 综上所述，公司目前的债务结构和规模稳健、可控，长短期债务分 布合理。同时公司融资能力较强，融资渠道多元化，保障了公司正常经营运转。 3.经营风险提示及应对措施 新产线的投资使公司2025年预计负债规模短期内持续扩大，资产负 债率将进一步升高。 下一步降低资产负债率的主要措施： (1)压降库存，加速资金回笼。截至2024年末，公司库存商品总额 4.2亿元，占流动资产总额的23%。库存上涨原因是：2024年新项目生产的风电纱受测试认证时间影响暂时无法实现销售。目前，风电纱已经顺利通过主机厂家的静态测试和动态测试，并且已经获得了部分在手订单，预计将在6月份开始批量推向市场进行销售。通过压降库存所释放的资金将主要用于偿还各项负债，降低财务负担，降低资产负债率。 (2)提高盈利能力，增加现金流入。一是积极调整产品结构，提升产 品毛利率；二是多措并举地深入推进“低成本战略”。系统性地开展成本管控工作，降低成本投入；三是深耕价值营销，提升销售质量，积极拓展外贸市场，加快推进风电市场开拓；四是突破供应商寻源途径，通过矿石原料的供应源增加、化工原料的单一来源替代、国产替代等方面，实现采购节约。 三、关于固定资产和在建工程。2023年末、2024年末及2025年 一季度末，公司固定资产账面价值分别为30.59亿元、41.26亿元、 50.74亿元，公司在建工程账面价值分别为13.52亿元、10.25亿元和 1.38亿元。公司近年投资扩张较快，截至报告期末固定资产和在建工程合计占总资产之比逾七成。 请公司：（一）结合产品的技术优势、行业市场空间、竞争格局、 公司的产能利用率、产销存情况、业绩变化等，说明近年来固定资产大幅增加的合理性和必要性，是否存在新增产能无法消化的风险； （二）补充披露在建工程结转固定资产的情况，转固时点是否符合 《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟转固的情形。请年审会计师发表意见。 回复： （一）结合产品的技术优势、行业市场空间、竞争格局、公司的产 能利用率、产销存情况、业绩变化等，说明近年来固定资产大幅增加的合理性和必要性，是否存在新增产能无法消化的风险； 1.产品的技术优势、行业市场空间、竞争格局 山东玻纤生产线采用大型池窑拉丝工艺，玻璃熔制采用先进的炉顶 垂直纯氧燃烧加热技术，自主开发设计大漏板多分拉技术，实现生产效率的提高，公司产品具有一定的技术优势。但是，随着最近几年，房地产市场下行，建筑用玻纤（如管道、保温材料）需求萎缩。基建投资增速放缓，政府资金投向转向新能源，传统基建（如公路、市政）对玻纤拉动减弱。头部企业持续扩产，需求不及预期，企业库存水平攀升，尤其在中低端产品领域（如建筑用粗纱），价格竞争激烈。 相反，风电、电子等高端产品供需稳定，光伏新能源、安全防护等 新兴市场逐步成长，价格稳中向好。在此情况下，公司为了改变目前利润下滑这种的被动局面，不断提升玻纤产品高端化、差异化份额，逐步加大对风电纱的投资。目前，公司自主开发高强高模玻璃配方技术，拉伸模量达95GPa，成功研发风电纱浸润剂配方，掌握了风电纱生产工艺及高模与超高模产品的在线切换技术，为进入风电等高端市场领域提供了技术支撑，不断提升玻纤产品高端化、差异化份额，有效增强产品的市场综合竞争力。 2.公司的产能利用率、产销存情况、业绩变化 (1)产能情况 2024年共有6条玻纤生产线，总设计产能50万吨，实际产量53.67 万吨，产能利用率107%，产能利用较好。近几年产能利用率情况如下：单位：万吨
产量：2023年较2022年相比，主要产品玻纤纱生产量同比增长11%， 2024年与2023年相比，主要产品玻纤纱生产量同比增长10%，达到 53.67万吨。 销量：2023年与2022年相比，玻纤纱销量同比上升7.23%。2024年 与2023年相比，玻纤纱销量同比下降8.09%，为44.33万吨。受国内外宏观经济形势及房地产市场低迷影响，玻纤部分粗纱产品销量未达预期。 库存：2023年末较2022年末，库存同比增加37.27%。2024年末较 2023年末，库存量同比增加165.93%。产量增加及销量下降使库存水平上升。 (3)业绩变化 22、23、24年业绩变化情况如下：
193.92%，其中：营业收入相比2023年下降19,579.30万元，下降幅度8.89%，主要是玻纤产品收入下降-25,754.02万元。2023年净利润相比2022年下降43,044.98万元，下降幅度80.34%，其中：营业收入相比 2022年下降57,969.82万元，下降幅度2.08%，主要是玻纤产品收入下降58,110.34万元。 玻纤产品收入下降主要是玻纤纱的销量以及销售单价下降，2024年 销量为44.33万吨，2023年销量48.23万吨，与2023年相比，玻纤纱销量同比下降8.09%。2024年平均销售单价3,402.45元/吨，2023年平均销售单价3,628.09元/吨，每吨销售单价下降225.64元；2024年平均成本单价3,165.46元/吨，2023年平均成本单价3,239.39元/吨,每吨成本单价下降73.93元/吨，销量和售价的下降导致收入下降。 3.近年来固定资产大幅增加的合理性和必要性，是否存在新增产能 无法消化的风险 (1)为了适应市场需求，优化产品结构，公司决定向风电等高端产品 领域拓展，以提高产品附加值和盈利能力。 2023年建设30万吨高性能（超高模）玻纤智造项目一期15万吨， 该项目获得中央预算内资金8144万元；2024年建设年产17万吨ECER玻纤生产线数字化升级技改项目，获得国家超长期国债资金4500万元，该产线2025年3月份投产运营。两个项目在原有基础上共新增产能26万 吨，产能分布：风电纱24万吨，组合纱8万吨。 由于以上两个项目的投资，近两年，公司固定资产和在建工程大幅 增加。2025年一季度末相比于2024年末，固定资产和在建工程合计增加0.61亿元；2024年末相比于2023年末，固定资产和在建工程合计增加7.39亿元；2023年末相比于2022年末，固定资产和在建工程合计增加10.41亿元。 随着30万吨一期与17万吨高性能玻纤智造项目的投产，山东玻纤 已形成24万吨风电纱产能布局，2025年产能占比37.85%，优化提升了产品结构。通过技术突破与产能优化双轮驱动，提高玻纤高端领域市场话语权，提升玻纤产品竞争力，助推企业高质量发展。 总体而言，近年来新增固定资产投资具有合理性和必要性。 (2)随着国家双碳政策的实施，全球风电正处于一个新的发展机遇期，在装机规模上实现了显著增长。2025年进入风电抢装期，预计国内风电主机产量120-140GW（包括出口），其中叶片所需要的玻璃纤维约130万吨。GWEC《2024全球海上风电报告》，预计到2028年全球风电新增装机容量达到182GW，年均增长率9.35%。 公司风电纱产品具有较好的市场客户资源。通过与时代新材、上海 电气、中复碳芯等叶片厂和主机厂加强业务合作，开拓风电产品市场，建立长期稳定的合作关系。意向客户年度需求风电纱量20万吨左右，可消化2025年新增风电纱产能；8万吨组合纱消化主要根据市场变化及时调整产品品种，加大客户开发，同时加大出口的份额，增加销量，消化产能。综上，不存在新增产能不能消化的风险。 年审会计师的意见； 年审会计师执行了以下审计程序： ①询问管理层以及业务人员，了解市场行情以及公司业绩下滑原因；②检查董事会、股东大会关于固定资产投资的决议文件，审阅可行 性研究报告及投资回报分析； ③检查资金来源及使用情况，核实是否专款专用，分析资金使用进 度与项目计划的匹配度； ④检查2025年一季度的实际产能利用率、产品销量及库存变动、以 及市场价格情况等； ⑤计算3年产能利用率、新增产能占现有产能的比例，分析产能规 划合理性以及产能匹配性； ⑥查阅管理层关于产能消化的具体措施（如开拓新市场、产品升级 计划），评估其可行性； ⑦检查客户订单以及意向性协议等，评估公司开拓市场情况。 年审会计师认为，固定资产大幅增加存在合理性和必要性，对新增 产能不存在无法消化的风险。 （二）补充披露在建工程结转固定资产的情况，转固时点是否符合 《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟转固的情形。请年审会计师发表意见。 1.公司最近两年主要在建工程转固情况如下： 单位：万元
迟转固的情形 最近两年主要投资项目达到预计可使用状态转固情况如下：
下列情况之一： ①检查立项报告、可行性研究、审批记录等，分析技术合理性、经 济可行性、决策合规性； ②固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已 经全部完成； ③已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够 稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；④该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ⑤所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要 求基本相符。 合格品率和产能是玻纤行业衡量生产线能力的关键指标，且生产线 从建设到达到预定可使用状态需要经历合格品率和产能的爬坡期，公司生产线的转固标准为：生产线生产产品的合格品率连续一个月达到产能的70%，且生产线具备达成设计产能的能力。 公司在建工程转固时点符合《企业会计准则》的规定，不存在提前 或推迟转固的情形。 年审会计师的意见； 年审会计师执行了以下审计程序： ①检查董事会、股东大会关于固定资产投资的决议文件； ②实地观察固定资产的实际使用状况，检查生产记录、运行日志等 证明资产已投入使用的证据； ③询问项目完工进度、验收时间，关注是否存在主观拖延（如为避 免折旧影响利润而推迟转固）； ④核查相关建设合同、购买合同、监理报告、设备调试记录等文件，确认实际完工时间； ⑤选取重要供应商，对采购额以及相关余额进行函证； ⑥检查试生产期间的试生产方案、产品合格率、合格产量等，是否 达到预计可使用状态； ⑦评估会计政策一致性，检查公司在建工程转固是否符合《企业会 计准则》的规定； 年审会计师认为，在所有重大方面，公司在建工程转固时点符合 《企业会计准则》的规定，不存在提前或推迟转固的情形。 四、关于供热管网资产移交。年报显示，2024年公司因处置子公司 沂水热电供热管网资产确认资产处置收益5,851.90万元。根据前期公告，2024年10月29日，公司董事会审议通过相关议案，同意授权公 司管理层完成沂水热电供热管网的资产评估及相关转让后续工作，待履行上级单位审批流程后，适时召开会议审议资产转让的具体事宜；2025年1月24日，北方亚事资产评估有限责任公司针对相关资产出具了资 产评估报告；2025年1月26日，董事会审议通过了明确具体交易价 格的相关议案，并提交股东大会审议；2025年2月13日，股东大会 审议通过该议案。2025年2月15日，公司披露供热管网资产移交完 成公告。但审计报告报表附注显示，2024年10月31日沂水热电与华 源热力办理了资产交接事项，2024年11月22日已收到华源热力支付 的收购管网资产价款，并开始向华源热力供热、收取热源费用。 请公司：（一）结合公司履行的审议审批程序、双方协议签订、款 项支付、实际资产移交进展等，论证相关资产的控制权转移时点，说明公司于2024年度确认资产处置收益是否恰当，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（二）核实审计报告中相关信息存在矛盾的具体情况，说明前期资产移交的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在未履行审议披露程序即实施的情形。请年审会计师发表意见。 回复： (一)结合公司履行的审议审批程序、双方协议签订、款项支付、实 际资产移交进展等，论证相关资产的控制权转移时点，说明公司于2024年度确认资产处置收益是否恰当，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定； 1.事项相关背景； 根据2024年6月29日《沂水县人民政府常务会议纪要》（届字25 次）会议要求，对全县城区集中供暖进行专项整合。沂水县政府为专项整合供暖资源，进一步提升县域供暖效果，要求将全县3家热电厂的供热管网移交给沂水县政府统一管理，会议要求：一要加快业务交接，尽快完成城投集团与三家公司的相关资产、业务交接工作；二要加速项目推进，统筹谋划当年供暖季工作，完善基础设施，加快推进供热管网、换热站的改造建设，抓好配套设施维修养护，确保按期完成、正常运行；三要加强问题治理，要坚持民生导向、“冬病夏治”，聚焦群众反映集中、诉求强烈的问题，提前做好问题排查治理，提升群众满意度。 公司作为国有企业和上市公司，对于资产移交需要按照国有企业和 上市公司的监管要求履行相应的决策审批手续，且相关决策及审批流程需要一定时间。但出于政府要求实施供暖的统一性及保证民生工程的强制性，且对沂水县包括沂水热电在内的三家供热企业均是同样的要求，因此在公司第四届董事会第六次会议审议通过相关议案、授权管理层办理相关资产移交工作后，沂水热电于2024年10月31日先将供热管网相关资产移交给华源热力运营管理，以满足供暖季的民生需求。同时公司根据国资监管和上市公司监管规则要求，逐步履行资产处置的决策审批流程及信息披露，2025年第一次临时股东大会审议通过供热管网资产移交的议案和资产评估的备案流程，至此供热管网资产移交完成，供热管网资产的所有权正式移交给华源热力。 2.公司履行的审议审批程序； 2024年9月18日，公司收到间接控股股东山东能源集团有限公司总 经理办公会同意相关资产移交的批复； 2024年10月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于 沂水县热电有限责任公司供热管网资产转让的议案》，公司董事会同意授权公司管理层完成相关资产移交工作； 2025年1月24日，北方亚事资产评估有限责任公司出具《北方亚事 评报字【2025】第01-0079号》评估报告； 2025年1月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过供热管网 资产移交的议案； 2025年2月13日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过供热 管网资产移交的议案，同意沂水热电将供热管网资产移交给华源热力；2025年2月14日，公司收到间接控股股东山东能源集团有限公司出 具的《国有资产评估项目备案表》； 2025年2月15日，公司发布《山东玻纤集团股份有限公司关于全资 子公司供热管网资产移交的完成公告》，此次供热管网资产移交完成。 3.双方协议签订； 2025年1月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过供热管网 资产移交的议案，沂水热电与沂水城开投资发展集团有限公司（华源热力股东）、沂水县综合行政执法局签订移交协议，移交价款为10252.01万元，同意以基准日时点账面预收的管道建设配套费余额作为价款抵顶，同时约定，鉴于沂水热电为上市公司山东玻纤的全资子公司，需履行相关决策流程，协议经各方盖章且经有权机构批准后方可生效。2025年2月，通过股东大会审议并取得评估备案表，协议正式生效，所有权转移。 4.款项支付； 2024年11月22日，初步估算，预计总价款约为1亿元，按照双方 约定移交价款构成，在扣除账面结余与管网业务相关的预收的管网建设配套费余额6461.39万元的情况下，先支付4270万元，待价款最终确认后，再补差价。 针对预收的管网建设配套费作如下说明： 2024年8月29日沂水县政府印发了《关于印发沂水县城市基础设施 配套费征收使用管理办法的通知》，其中第五条要求：“财政部门是城市基础设施配套费的主管部门，城市基础设施配套费可以由财政部门直接征收，也可以由财政部门委托的执收单位征收。”第十三条要求“县财政部门拨付专业经营单位的城市基础设施配套费，作为政府资本性支出，所形成的资产作为国有资产进行管理，由综合行政执法部门委托专业经营单位使用。财政、综合行政执法、国有资产监督管理部门以及各专业经营单位，应按照各自职责履行管理责任。（“城市基础设施配套费”即“管网建设配套费”）” 根据2002年6月27日沂水镇人民政府下发的《沂水县人民政府关 于对沂水热电有限责任公司实行优惠政策的见意》（沂政字〔2002〕47号）以及签订的《热电联产投资合同书》，在沂水热电热力供应能力满足的情况下，沂水镇人民政府负责协调供热能力范围内的企业逐步拆除供热锅炉，并保证不再建设城市公用热电厂，同时允许沂水热电按规定收取开口费（“开口费”即“管网建设配套费”）。 根据相关规定，收取管网建设费的权利与投资建设管网资产的义务 同时享有。根据与沂水镇人民政府签订的合同书，授予沂水热电在运营期间，根据政府定价，向用热方收取供暖管网建设配套费用的权利，同时，沂水热电具有投资建设管网资产的义务。沂水热电将收取的管网建设配套费作为预收款按10年摊销。截止管网资产移交时，账面管道建设配套费余额6461.39万元。2024年10月31日，沂水热电将与管网业务 相关的资产、负债及部分技术人员与县政府指定的接收单位办理移交手续。移交清单包括供热管网资产明细表、负债明细表、供暖客户明细表及供暖面积明细表、图纸资料及部分人员名单。至此，沂水热电建设、维护管网以及收取管网建设配套费的权利义务一并转移。为便于结算，经双方协商，同意将管网建设配套费余额6461.39万元用于抵顶资产移交款项。 5.资产移交进展； 由于北方供暖季的到来，沂水县政府为保证民生工程，在供暖季顺 利由华源热力在沂水城区实施供暖，同时又考虑到公司的国资及上市公司审批流程尚未审批完毕，因此各方协商，先将管网资产交给华源热力运营管理，但沂水热电保留所有权，待审批完毕后再转移所有权。 2024年10月12日，华源热力按要求统一向全县发布了收取2024年 度供热费的通知。2024年10月24日，沂水热电与华源热力签订供热合同，沂水热电向华源热力提供热源，与华源热力进行结算，不再直接向供暖用户收取暖费，原来的收费权由华源热力拥有，华源热力向供暖用户收取暖费。同时约定，双方按照产权分界点（甲方厂区院墙管线安装对接处）对各自的供、用热设施的维护、维修及更新改造负责。 2024年10月31日，沂水热电将供热管网资产明细表、供暖客户明 细表及供暖面积明细表移交给华源热力，供热管网资产由华源热力人员负责维护，沂水热电的相关员工撤出转岗，不再负责供热管网资产的维护。 6.论证相关资产的控制权转移时点，说明公司于2024年度确认资 产处置收益是否恰当，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 ①2024年10月31日，沂水热电将供热管网资产明细表、供暖客户 明细表及供暖面积明细表移交给华源热力，供热管网资产由华源热力人员负责维护，沂水热电的相关员工撤出转岗，不再负责供热管网资产的维护。至此，管网资产由华源热力正式控制，沂水热电丧失控制权。 ②资产移交时，资产处置收益确认如下：
收到管网资产处置款项： 借：应收账款-华源热力 4270.37万元 贷：应交税费 479.75万元 固定资产清理 3790.62万元 结转资产处置收益： 借：预收账款 6461.39万元 固定资产清理 3790.62万元 贷：固定资产清理 4400.11万元 资产处置收益 5851.9万元 ③根据《企业会计准则第14号——收入》 Ⅰ第四条：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相 关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 出于政府要求实施供暖的统一性及保证民生工程的强制性，沂水热 电于2024年10月31日将供暖管网相关资产移交给华源热力运营管理，2024年供暖季开始向居民收取供暖费，通过该管网资产运营取得的收益已由华源热力获取，华源热力实质上已取得该资产的控制权。 Ⅱ第五条：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应 当在客户取得相关商品控制权时确认收入： （一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； （二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称 “转让商品”）相关的权利和义务； （三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款； （四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流 量的风险、时间分布或金额； （五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 管网资产事实上已经交付，已经形成事实合同，符合条件（一）； 根据供热合同，双方按照产权分界点对各自的供、用热设施的维护、维修及更新改造负责，符合条件（二）；沂水热电收到管网价款，符合条件（三）、（五）；已经形成事实的合同具有商业实质，沂水热电丧失收取供暖费的权利，不再产生未来的现金流，符合条件（四）。 ④上交所监管动态“典型案例研究” 根据上交所监管动态（2024年第5期）“典型案例研究：问题1” 对资产处置收益确认收入时点的判断进行了说明：在补偿收益确认时点上，根据企业会计准则，固定资产、无形资产的处置时点和计量应按照《企业会计准则第14号——收入》的有关规定处理，公司应在土地控制权转让后确认相关资产处置收益。 综上，华源热力能够主导管网资产的使用并从中获得几乎全部的经 济利益，公司通过管网资产预期不能带来经济利益，控制权已转移给华源热力，公司将管网资产处置收益计入2024年符合《企业会计准则》的规定。 ⑤管道资产所有权与控制权分别转移的分析 参照最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组《中华人民共和国 民法典总则编理解与适用》的解释，不动产是指依照其物理性质不能移动或者移动将严重损害其经济价值的有体物，主要包括士地以及房屋、林木等土地定着物。动产，是指不动产之外的物，即在性质上能够移动且移动不损害其经济价值的物。沂水热电移交的供热管网资产属于不动产，但未进行不动产登记。经咨询主管部门，实务中对于管道资产普遍不予登记。 根据《民法典》第240条规定：所有权人对自己的不动产或者动产， 依法享有占有、使用、收益和处分的权利。第241条规定：所有权人有权在自己的不动产或者动产上设立用益物权和担保物权。而根据第323条规定用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。 综上，根据《民法典》上述规定，所有权人可依法将部分权能让渡 给他人。2024年10月31日，沂水热电将管网资产移交给华源热力运营管理，即将占用、使用即收益等权能让渡给华源热力，华源热力控制该等资产控制权转移，但从法律上并不代表沂水热电同时让渡所有权。根据各方签署的协议以及华源热力出具的确认文件，直至山东玻纤股东大会审议通过且国有资产评估备案完成之日，管网资产的所有权才进行转移。 年审会计师意见 年审会计师执行了以下审计程序： ①询问管理层，了解该事项的相关背景、进度、处置原因，是否与 事实相符； ②获取国家相关部门出台的政策，检查该事项是否符合相关规定； ③检查相关合同、协议、评估报告以及银行单据，审查交易的真实 性、合法性和有效性； ④获取资产处置清单，包括资产名称、型号、购置时间、购置价格 等，与固定资产台账、进行核对，确保清单的完整性和准确性； ⑤针对收款金额，进行了函证程序，确认交易的真实性； ⑥对华源热力进行了访谈，与事实相符； ⑦检查期后的相关交易和事项，查看是否存在与资产处置相关的后 续调整事项，确定资产处置披露的准确性； 年审会计师认为，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 （二）核实审计报告中相关信息存在矛盾的具体情况，说明前期资 产移交的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在未履行审议披露程序即实施的情形。请年审会计师发表意见。 根据上述“（一）、2”所示，公司严格按照《上海证券交易所股票 上市规则》的要求，对资产移交事项进行了审议审批程序并进行信息披露。 移交资产在2024年供暖季的运营，由华源热力负责实施。根据供热 合同规定，双方按照产权分界点对各自的供、用热设施的维护、维修及更新改造负责。后续通过该资产获取的经济利益由华源热力获得，该交易已形成事实合同，具有商业实质，所以控制权已经转移。且相关款项公司也已收到。由于该资产移交涉及民生大事，具有一定的特殊性，尽管资产已经移交，资产的控制权已转移，但资产的所有权尚未转移，根据上市公司监管和国资监管规定，公司履行完相关审批、备案流程后，资产的所有权才发生转移。 财务报表附注中“十五、资产负债表日后事项”披露了2025年1月 26日召开董事会、2025年2月13日召开股东大会的事宜；财务报表附 注中“十六、其他重要事项（二）其他”，也披露了沂水热电2024年10月31日将供暖管网相关资产移交给华源热力，2024年11月22日收到华源热力资产移交资产款项。 综上，公司认为财务报表相关附注中相关信息不存在矛盾的情况， 前期资产移交的信息披露真实、准确、完整。公司在完成相关审批审议程序并履行信息披露义务后，才将供热管网资产的所有权进行移交。 年审会计师意见 年审会计师执行了以下审计程序： ①检查相关合同、协议、评估报告以及银行单据，审查交易的真实 性、合法性和有效性； ②获取资产处置清单，包括资产名称、型号、购置时间、购置价格 等，与固定资产台账、进行核对，确保清单的完整性和准确性； ③针对收款金额，进行了函证程序，确认交易的真实性； ④对华源热力进行了访谈，与事实相符； ⑤检查期后的相关交易和事项，查看是否存在与资产处置相关的后 续调整事项，确定资产处置披露的准确性； ⑥检查相关内部控制制度以及审批程序，符合制度及监管要求； ⑦检查公司相关公告、财务报表附注，检查资产移交信息披露是否 符合事实。 年审会计师认为，公司关于供热管网移交的相关说明与我们在审计 过程中了解的信息在所有重大方面具有一致性。 特此公告。 山东玻纤集团股份有限公司董事会 2025年6月21日 中财网
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