中国中铁(601390):中国中铁2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会议及2025年第一次H股类别股东会议的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 关于中国中铁股份有限公司 2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会议 及2025年第一次H股类别股东会议 的法律意见书 致：中国中铁股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中铁股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2024年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）、2025年第一次A股类别股东会议（以下简称“本次A股类别股东会议”）及2025年第一次H股类别股东会议（以下简称“本次H股类别股东会议”，与本次年度股东大会、本次A股类别股东会议合称为“本次会议”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行有关法律、法规、规章、规范性文件（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规、规章、规范性文件）及贵公司现行有效的《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派蔡思羽律师、黄宁宁律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下： 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 一、关于本次会议的召集和召开 （一）本次会议的召集 根据贵公司董事会于2025年4月30日发布的《中国中铁股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》，贵公司2025年4月29日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开中国中铁2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会的议案》。 据此，本次会议由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决议，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的通知 根据贵公司董事会分别于2025年5月16日和2025年6月6日在贵公司网站、符合中国证监会规定的具备证券市场信息披露条件的媒体及上海证券交易所网站上刊载的《中国中铁股份有限公司关于召开2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会议及2025年第一次H股类别股东会议的通知》（以下简称“《原通知》”）和《中国中铁股份有限公司关于2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会议及2025年第一次H股类别股东会议增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”，与《原通知》合称为“《股东会议通知》”）以及《中国中铁股份有限公司2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会议及2025年第一次H股类别股东会议资料》，贵公司已将本次会议拟审议的事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。 据此，贵公司董事会已于本次会议召开的20个营业日前以公告方式向全体股东发出通知，并在收到单独或者合计持有贵公司3％以上有表决权股份的股东在本次会议召开10日前提出的临时提案后的2日内发出了补充通知，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 （三）本次会议的召开 根据本所律师的见证，本次会议的现场会议于2025年6月20日上午如期在北京市海淀区复兴路69号中铁广场A座205会议室召开，由贵公司董事长陈文健先生担任大会主席并主持。除现场投票外，本次年度股东大会和本次A股类别股东会议亦采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票台的投票时间为2025年6月20日9:15-15:00。 据此，本次会议召开的实际时间、地点以及方式与《股东会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次会议人员的资格 1、根据本所律师对出席本次会议之现场会议人员提交的相关资料以及上证所信息网络有限公司向公司提供的本次年度股东大会和本次A股类别股东会议网络投票信息确认的审查，出席本次会议的股东及股东代理人情况如下： （1）本次年度股东大会 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共2,707名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权股份13,035,830,122股，占贵公司有表决权股份总数的52.689161%。其中，A股股东及股东代理人2,704名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权股份12,694,174,259股，占贵公司有表决权股份总数的51.308232%；H股股东及股东代理人3名，代表有表决权股份341,655,863股，占贵公司有表决权股份总数的1.380929%。 （2）本次A股类别股东会议 出席本次A股类别股东会议的股东及股东代理人共2,704名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权股份12,694,174,259股，占贵公司A股股份总数的61.821417%。 （3）本次H股类别股东会议 出席本次H股类别股东会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权股份979,534,988股，占贵公司H股股份总数的23.281298%，为现场出席投票。 2、根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次会议之现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士。 综上所述，出席本次会议的人员资格符合《公司法》《股东会规则》及三、关于本次会议的表决程序和表决结果 1、根据本所律师的见证，本次会议实际审议的事项与《补充通知》所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东会规则》的有关规定。 2、根据本所律师的见证，本次年度股东大会和本次A股类别股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，本次H股类别股东会议采取现场投票的方式表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 3、经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，对现场会议审议事项的投票进行清点，并告知现场参会股东及股东代理人参阅贵公司关于本次会议最终表决结果的公告。该程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 4、根据本所律师的见证，本次会议审议通过以下议案： （1）本次年度股东大会 1）《关于<中国中铁2024年度董事会工作报告>的议案》 2）《关于<中国中铁2024年度监事会工作报告>的议案》 3）《关于<中国中铁2024年度独立董事述职报告>的议案》 4）《关于<2024年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2024年度业 绩公告>的议案》 5）《关于<中国中铁2024年度财务决算报告>的议案》 6）《关于中国中铁2024年度利润分配方案及2025年中期分红计划的 议案》 7）《关于中国中铁2024年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的 议案》 8）《关于中国中铁2025年度预算方案的议案》 9）《关于聘用2025年度财务报表审计机构的议案》 10）《关于聘用2025年度内部控制审计机构的议案》 11）《关于为中国中铁董事、监事及高级管理人员购买2025年度责任保险的议案》 12）《关于中国中铁2025年下半年至2026年上半年对外担保预算的 议案》 13）《关于修订<中国中铁股份有限公司独立董事管理规定>的议 案》 14）《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>并取消监事会的议 案》 15）《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议 案》 16）《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》 17.00）《关于<中国中铁回购公司部分A股股份方案>的议案》 17.01）回购股份的目的 17.02）回购股份的种类 17.03）回购股份的方式 17.04）回购股份的实施期限 17.05）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 17.06）本次回购股份的价格 17.07）本次回购资金来源 18）《关于选举房小兵为中国中铁股份有限公司第六届董事会非执行董事的议案》 （2）本次A股类别股东会议 1.00）《关于<中国中铁回购公司部分A股股份方案>的议案》 1.01）回购股份的目的 1.02）回购股份的种类 1.03）回购股份的方式 1.04）回购股份的实施期限 1.05）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1.06）本次回购股份的价格 1.07）本次回购资金来源 1.08）办理本次回购股份事宜的具体授权 （3）本次H股类别股东会议 1.00）《审议及批准以集中竞价交易方式回购本公司部分A股股份方 案的议案》 1.01）回购股份的目的 1.02）回购股份的种类 1.03）回购股份的方式 1.04）回购股份的实施期限 1.05）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1.06）本次回购股份的价格 1.07）本次回购资金来源 1.08）办理本次回购股份事宜的具体授权 综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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