股份有限公司董事会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《成都
董 事 会 2025 年 6月 20日
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 修改为“股东会” |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）、《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》和其他有关
规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 |
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| 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 务承担责任。 |
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| 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
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| 第十八条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
若公司股票被终止上市（主动退市除
外），根据相关法律法规及规范性文件的规
定，公司将申请其股份进入全国中小企业股
份转让系统进行转让。
中国证监会及深圳证券交易所对此未作 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 |
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| 出新规定前，公司及公司股东在任何时候不
得对前款规定作任何修改。 | |
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| 第二十条 公司股份总数为
42,652.2467万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
42,652.2467万股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章规定
以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
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| 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； |
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| 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
上述第（六）项所指情形，应当符合中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定。 |
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| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
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| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
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| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员自实际离任之日起六个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员自实际离任之日起六个
月内，不得转让其持有的本公司股份。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个
月时间限制。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 |
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| 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； |
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| （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合《公司法》、《证券法》等法
律、行政法规规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 |
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| | 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 |
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| 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
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| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 |
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| 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
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| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 公司股东或实际控制人不得侵占公司资
产或占用公司资金。如发生公司股东或实际
控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵
占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻
结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所
持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变
现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵
占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司
资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附
属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高
级管理人员违反上述规定的，其违规所得归
公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直
接责任人给予处分，或对负有严重责任的董
事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪
的，移送司法机关处理。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益； |
| | （二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
……
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
……
（十一）审议批准第四十七条规定的担
保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
……
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
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| 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或会议通知中的明确的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会会议通知中的明确
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。 |
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| 第四十六条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
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| 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 |
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| | 知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东向审计委 |
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| 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
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| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
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| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的， |
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| 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
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| 第六十七条 股东大会召开时，本公司 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管 |
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| 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。股东大会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。 |
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| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十三条 股东大会应有会议记录， | 第七十七条 股东会应有会议记录，由 |
| | |
| 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
…… | 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册、代理出席的委
托书、网络表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册、代理出席的
委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
…… | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
…… |
| | |
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| | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供的担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； |
| | |
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。 |
| | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和
本章程的规定提出董事的候选人名单，经董
事会决议通过后，由董事会以提案方式提请
股东大会选举表决；由监事会主席提出非由
职工代表担任的监事候选人名单，经监事会
决议通过后，由监事会以提案方式提请股东
大会选举表决。
（二）单独或者合并持有公司已发行股
份3%以上的股东可以向公司董事会提出董事
的候选人或向监事会提出非由职工代表担任
的监事候选人，但提名的人数和条件符合法
律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，
董事会、监事会应当将上述股东提出的候选
人提交股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规、证券监管机构和公司章程的相
关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和
本章程的规定提出董事的候选人名单，经董
事会决议通过后，由董事会以提案方式提请
股东会选举表决。
（二）单独或者合并持有公司已发行股
份3%以上的股东可以向公司董事会提出董事
的候选人，但提名的人数和条件符合法律和
章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事
会应当将上述股东提出的候选人提交股东会
审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规、证券监管机构和公司章程的相
关规定执行。
提名人在提名董事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并
承诺所披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事的职责。
（四）董事会中的职工代表董事由公司 |
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| 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事的职责。 | 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
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| 第八十三条 股东大会就选举两名以上
董事、非职工代表监事进行表决时，根据本
章程的规定及股东大会决议，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当告知股东候
选董事、监事的简历和基本情况。股东大会
表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事
人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 | 第八十七条 股东会就选举两名以上董
事进行表决时，根据本章程的规定及股东会
决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当告知股东候选董事的简历和基本
情况。股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东会的股东（包括股 |
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| 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董
事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。
除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 东代理人）所持股份总数的半数。如当选董
事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上
董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该等得票
相同的董事候选人需单独进行再次投票选
举。 |
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| 新增 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十五条 同一表决权只能选择现
场、网络方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络或者其他方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
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| 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
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| 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会通过决议之日，由职工代表出任
的监事就任时间与同一届通过选举产生的监
事的就任时间相同。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间为股东会通过决
议之日，由职工代表出任的董事就任时间与
同一届通过选举产生的董事的就任时间相
同。 |
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| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 |
| 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事有违反本条第一款规定的情
形，公司董事会自知道或应当知道有关情况
发生之日起，应当立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。 | 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
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| 第九十六条 公司不设由职工代表担任
的董事。董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。 | 第一百零一条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 |
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| 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 | 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外； |
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| （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | (六)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在收到书面报告之日起2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效。公
司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3
年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义
务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续
期间应根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 | 第一百零六条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3
年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义
务在其辞职或任期结束后仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
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| 新增 | 第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由， |
| | 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事的任职条件、
提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关
事宜应按照法律、行政法规、部门规章及中
国证监会的有关规定执行。
公司制定独立董事制度，详细规定独立
董事的任职资格与任免、职责与履职方式、
履职保障等事项。《独立董事制度》由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十条 按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规
定，独立董事在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，应认真履行职责，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等相关事宜应按照法律、
行政法规、部门规章及中国证监会的有关规
定执行。
公司制定《独立董事制度》，详细规定
独立董事的任职资格与任免、职责与履职方
式、履职保障等事项。《独立董事制度》由
董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，
其中独立董事3名。 | 第一百一十二条 董事会由8名董事组
成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 |
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| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十三条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议； |
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| （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定在股东大会授权范围内的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项的资产运作，但有关法律、法规、规范
性文件及本章程特别规定的事项除外；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 |
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| | 本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司的董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有具体明确的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策，不得授权董事长
或个别董事自行决定。 | 第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有具体明确的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策，不得授权董事长
或个别董事自行决定。 |
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| 第一百一十三条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 |
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| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、
电话等方式；通知时限为：会议召开前5日， | 第一百二十二条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人、邮件、电子通
信、电话等方式；通知时限为：会议召开前5 |
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| 但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方
式随时通知召开会议。 | 日，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话
等方式随时通知召开会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
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| 第一百二十条 董事会决议表决方式为
书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用书面（包括以专人、邮
寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、
电话会议（或借助类似通讯设备）等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上
市规则》规定应当提交股东大会审议的重大
关联交易事项（日常关联交易除外），应当
以现场方式召开全体会议，董事不得委托他
人出席或以通讯方式参加表决。 | 第一百二十六条 董事会决议表决方式
为书面记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用书面、电话、电子通信等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
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| 第一百二十四条 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略与ESG委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。 | 第一百三十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
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| 第一百二十五条 战略与ESG委员会的 | 删除 |
| 主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策、公司ESG战略、愿景、目标及政策等进
行研究并提出建议。 | |
| 新增 | 第一百三十一条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置战略
与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十五条 战略与ESG委员会的
主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策、公司ESG战略、愿景、目标及政策等进
行研究并提出建议。 |
| 第一百二十八条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
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| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名
并经董事会聘任或解聘，副总经理协助总经
理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名
并经董事会决定聘任或者解聘，副总经理协
助总经理工作。 |
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| 第一百三十二条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。在任高级管理人员出现本章程第九 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 |
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| 十五条规定的情形的，公司董事会自知道或
应当知道有关情况发生之日起，立即停止有
关高级管理人员履行职责，召开董事会予以
解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百三十三条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位
担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
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| 第一百三十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| 第一百三十七条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百三十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。总经理辞职应向董事会提
交书面辞职报告，总经理辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十九条 总经理提名副总经理
时，应当向董事会提交副总经理候选人的详
细资料，包括教育背景、工作经历，以及是
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总
经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。
副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有
关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经
理和公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十八条 总经理提名副总经理
时，应当向董事会提交副总经理候选人的详
细资料，包括教育背景、工作经历，以及是
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总
经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。
副总经理可以在任期届满以前提出辞职，副
总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。
有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总
经理和公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增 | 第一百四十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第一百四十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书
作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财
务和经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十一条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书
作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财
务和经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当
聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表行使其权利并履行其职责，在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
公司设立由董事会秘书负责管理的信息
披露事务部门。 |
| | |
| 第一百四十一条 董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
本章程第九十五条规定不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百五十二条 董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验，由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。
本章程关于不得担任公司董事的情形适
用于董事会秘书。 |
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| 第一百四十二条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监
管部门的指定联络人，负责准备和提交证券
监管部门所要求的文件，组织完成监管机构 | 第一百五十三条 董事会秘书对公司和
董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 |
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| 布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的
报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和
股东大会，列席董事会会议并作记录，保证
记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，
包括建立信息披露的制度、接待来访、回答
咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真
实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密
措施；
（七）负责保管公司股东名册资料、董
事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资
料以及董事会印章，保管公司董事会和股东
大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理
人员了解法律法规、公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董
事会作出违反法律法规、公司章程有关规定
的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚
持作出上述决议的，应当把情况记录在会议
纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董
事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律法规或公司章程所要求履
行的其他职责。 | 人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信
息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会
议，参加股东会、董事会及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券
交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证
真实情况，督促董事会等有关主体及时回复
深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相
关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法
律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、
深圳证券交易所其他规定和本章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳
证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求 |
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| | 履行的其他职责。 |
| 第一百四十四条 董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百五十五条 董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。 |
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| 第一百四十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 | 删除 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的
情形的，公司监事会自知道或应当知道有关
情况发生之日起，立即停止有关监事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 | |
| 非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。监事连续两
次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以
撤换。
第一百五十一条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会，监事
会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 | 删除 |
| 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职
权：
（一）对定期报告提出书面审核意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会和交易
所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、 | |
| 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百五十八条 监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。会议通知时限：定期会议为召开前
10日，临时会议为召开前5日，但是遇到紧急
事由时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。
监事会决议的表决方式为书面记名表
决。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 | |
| 限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十三条 公司党委根据《党章》
等党内法规履行职责。
（一）保证党和国家的方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央重大战略决策，落
实上级党组织有关重要工作部署；
（二）承担全面从严治党主体责任，履
行党风廉政建设主体责任；
（三）研究公司改革发展、重大经营管
理事项；
（四）支持股东大会、董事会、监事会、
经营班子依法行使职权。 | 第一百五十八条 公司党委根据《党章》
等党内法规履行职责。
（一）保证党和国家的方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央重大战略决策，落
实上级党组织有关重要工作部署；
（二）承担全面从严治党主体责任，履
行党风廉政建设主体责任；
（三）研究公司改革发展、重大经营管
理事项；
（四）支持股东会、董事会和高级管理
人员依法行使职权。 |
| | |
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| | |
| 第一百六十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 |
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| | |
| | |
| 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| | |
| 第一百六十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
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| | |
| 第一百七十条 利润分配政策
（一）决策程序和机制：公司利润分配
方案由董事会制定及审议通过后报由股东大
会批准，董事会在制定利润分配方案时应充
分考虑监事会和公众投资者的意见。
公司董事会拟定现金股利分配方案的，
由股东大会经普通决议的方式表决通过；公
司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东
大会经特别决议的方式表决通过。公司监事
会应当对董事会编制的股利分配方案进行审
核并提出书面审核意见。
……
重大投资计划或重大现金支出是指公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的30%。 | 第一百六十五条 利润分配政策
（一）决策程序和机制：公司利润分配
方案由董事会制定及审议通过后报由股东会
批准，董事会在制定利润分配方案时应充分
考虑审计委员会和公众投资者的意见。
公司董事会拟定现金股利分配方案的，
由股东会经普通决议的方式表决通过；公司
董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会
经特别决议的方式表决通过。公司审计委员
会应当对董事会编制的股利分配方案进行审
核并提出书面审核意见。
……
重大投资计划或重大现金支出是指公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的30%。 |
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| 上述现金分红条件中的第（1）-（3）项
系公司实施现金分红条件的必备条件；经股
东大会审议通过，上述现金分红条件中的第
（4）项应不影响公司实施现金分红。
2、现金分红比例：原则上公司按年度将
可供分配的利润进行分配，必要时公司也可
以进行中期利润分配。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红
比例预案由董事会根据前述规定、结合公司
经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会
表决。
…… | 上述现金分红条件中的第（1）-（3）项
系公司实施现金分红条件的必备条件；经股
东会审议通过，上述现金分红条件中的第（4）
项应不影响公司实施现金分红。
2、现金分红比例：原则上公司按年度将
可供分配的利润进行分配，必要时公司也可
以进行中期利润分配。原则上年度内以现金
形式分配的利润（包括中期已分配的现金红
利）不低于年度归属于公司股东净利润的
30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会
根据前述规定、结合公司经营状况及相关规
定拟定，并提交股东会表决。
…… |
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| 第一百七十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
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| 第一百七十二条 公司设审计部，审计
部负责人向董事会负责并报告工作。公司内
部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险 |
| | 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十一条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十四条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
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| | |
| 新增 | 第一节 通知 |
| 第一百七十八条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十七条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子通信方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| | |
| 第一百八十一条 公司召开董事会的会
议通知，以专人、邮件、传真或电话方式进
行。 | 第一百八十条 公司召开董事会的会议
通知，以专人、邮件、电子通信或电话方式
进行。 |
| | |
| 第一百八十二条 公司召开监事会的会
议通知，以专人、邮件、传真或电话方式进
行。 | 删除 |
| 第一百八十三条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
送达日期以传真机报告单显示的日期为准；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 | 第一百八十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以电子通信方式送出
的，送达日期以电子设备显示的日期为准；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
| | |
| | |
| 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 |
| 新增 | 第二节 公告 |
| 第一百八十五条 公司指定《中国证券
报》等主管部门认可的报刊和主管部门规定
的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。 | 第一百八十三条 公司指定符合中国证
监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》等主管部门认可的报刊上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合中国
证监会规定条件的媒体、深圳证券交易所网
站或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| | |
| 第一百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
等主管部门认可的报刊上公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在符合中国证监
会规定条件的媒体、深圳证券交易所网站或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | |
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| 第一百九十一条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》等主管部门认可的报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十九条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
中国证监会规定条件的媒体、深圳证券交易
所网站或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百九十条 公司依照本章程第一百
六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在符合中国证监会规定条件的媒体、
深圳证券交易所网站或者国家企业信用信息 |
| | 公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百九十三条 公司因下列原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
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| 新增 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百 |
| | 九十四条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百
九十四条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在《中
国证券报》等主管部门认可的报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在符合
中国证监会规定条件的媒体、深圳证券交易
所网站或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
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| 第二百十条 清算组成员应当忠于职 | 第二百零二条 清算组成员履行清算职 |
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| 守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百零二条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零四条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
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| 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 |
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| | 有关联关系。 |
| 第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
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