祥鑫科技(002965):国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于祥鑫科技股份有限公司 增加 2025年度日常关联交易预计额度的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技增加 2025年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）前次日常关联交易预计情况 公司于 2024年 11月 27日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十二次会议、于 2024年 12月 13日召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及合并报表范围内子公司 2025年度向关联方东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司（以下简称“本特勒祥鑫”）采购模具和金属结构件等不超过人民币 15,000万元（不含税）、销售模具和金属结构件等不超过人民币 3,000万元（不含税），并提供厂房租赁服务等不超过人民币 2,000万元（不含税），具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的有关公告。 （二）本次增加的日常关联交易预计情况 公司于 2025年 06月 20日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加 2025年度日常关联交易预计额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。根据业务发展和生产经营需要，预计增加与关联方本特勒祥鑫 2025年的关联交易额度，其中向本特勒祥鑫采购模具和金属结构件等不超过人民币 45,000万元（不含税）、销售模具和金属结构件2,000万元（不含税），预计 2025年与本特勒祥鑫发生的日常关联交易总金额不超过人民币 77,000万元（不含税）。 增加后的具体情况如下： 单位：万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 关联方：东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司，成立于 2022年 06月 07日，统一社会信用代码为 91441900MABP371D82，法定代表人为施宏，注册资本为人民币 8,800万元，营业期限为 2022年 06月 07日至 2052年 06月 06日，住所为广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路 18号 102室，经营范围为一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。 （1）2024年度经审计的主要财务数据： 单位：万元
单位：万元
公司持有本特勒祥鑫 49%的股权，能够对本特勒祥鑫施加重大影响，根据企业会计准则等规定，本特勒祥鑫构成公司的关联方。 （三）履约能力分析 本特勒祥鑫是依法存续、正常经营的独立法人主体，不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。同时，本特勒祥鑫的生产经营场地位于公司的全资子公司范围内，公司已经向本特勒祥鑫委派了相关董事、监事和高级管理人员，可以有效加强对其经营决策、内部管理的管控力度，包括但不限于资产现状、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面持续风险评估。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 根据公司日常经营的需要，公司及合并报表范围内子公司拟向关联方本特勒祥鑫采购、销售模具和金属结构件等，并向其提供厂房租赁服务等，交易价格遵循公平合理的市场定价原则，交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价或采购方统一对外询价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。 （二）关联交易协议签署情况 就本次增加日常关联交易预计事项，公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方本特勒祥鑫签订相关的协议，具体交易事宜将根据双方未来签署的采购合同、订单或其他文件执行。 四、关联交易目的和对公司的影响 本次增加日常关联交易预计额度系基于公司业务发展需要而开展的，交易价格将遵循公平合理的市场定价原则，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方产生依赖，不会对公司持续经营和独立性产生重大不利影响。 五、履行的审议程序和相关意见 （一）独立董事专门会议审查意见 经审查，独立董事认为：本次增加日常关联交易额度预计为公司生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东合法利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2025年 06月 20日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加 2025年度日常关联交易预计额度的议案》。董事会认为：本次增加日常关联交易额度预计系基于公司业务发展需要而开展的，交易价格将遵循公平合理的市场定价原则，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方产生依赖。因此，董事会同意该议案并同意提交公司股东大会审议。 （三）监事会审议情况 公司于 2025年 06月 20日召开第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加 2025年度日常关联交易预计额度的议案》。监事会认为：本次增加日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等有关规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意该议案并同意提交公司股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司增加 2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案在独立董事专门会议上发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定的要求。 综上，保荐机构对祥鑫科技增加 2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。 （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 赵简明 戴光辉 国金证券股份有限公司 2025年 06月 20日 中财网
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