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龙星科技(002442):龙星科技关于2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整龙星转债转股价格
| 时间：2025年06月20日 20:53:43 中财网 |
龙星科技集团股份有限公司
关于2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成
暨不调整龙星转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、龙星科技集团股份有限公司（以下简称“龙星科技”或“公司”）本次回购注销的股票数量为 21,000股，占回购注销前公司总股本的 0.0042%，涉及激励对象2人，回购价格为2.77元/股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购限制性股票已于2025年6月20日注销完成，公司总股本由503,284,269股变更为503,263,269股。
3、根据《龙星化工股份有限公司（现更名为“龙星科技集团股份有限公司”）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次部分限制性股票回购注销完成后，“龙星转债”的转股价格不变，仍为 5.80元/股。
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月17日，公司召开第五届董事会2021年第一次会议及第五届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<龙星化工2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星化工2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司第五届董事会2021年第一次会议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第一次会议相关议案的意见》。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划的核查意见》。
2、2021年4月22日至2021年5月2日，公司按照相关要求对激励对象名单-进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于<龙星化工2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星化工2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并于2021年5月12日披露了《2021年股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月14日，公司召开第五届董事会2021年第一次临时会议及第五届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整，本次激励计划授予的激励对象由182人调整为178人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月14日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予178名激励对象986万股限制性股票。公司独立董事对第五届董事会2021年第一次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年5月19日，公司召开第五届董事会2021年第二次临时会议及第五届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计 10万股；2名激励对象部分认购，未认购部分合计6万股。根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授予对象为177人，实际授予限制性股票数量为970万股。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为2021年5月19日，向177位激励对象授予限制性股票共计970万股。公司独立董事对第五届董事会2021年第二次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年6月4日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认了公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作的申请。2021年6月10日，首次授予限制性股票登记完成。2021年6月11日，2021年限制性股票激励计划首次授予的968万限售股票上市。
7、2021年10月28日，公司召开了第五届董事会2021年第四次会议及第五届监事会2021年第四次会议，审议通过了《关于向＜龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划＞激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的核查意见》。
8、2021年11月2日至2021年11月11日，公司对预留授予的激励对象名单根据相关要求进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2021年11月30日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作的申请。
2021年12月9日，预留授予限制性股票完成登记。2021年12月10日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的114万限售股票上市。
10、2022年6月24日，公司第五届董事会2022年第五次临时会议及第五届监事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年9月16日,2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司3名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的90,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.77元/股，回购金额合计为249,300元，资金来源为自有资金。
12、2023年4月16日，公司第五届董事会2023年第一次会议及第五届监事会2023年第一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的预留授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分预留授予限制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司 2021年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年5月9日,2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司1名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的13,731股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77元/股，回购金额合计为38034.87元，资金来源为自有资金。
14、2023年8月18日，公司第五届董事会2023年第三次会议及第五届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分首次授予限制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
15、2023年12月20日，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司1名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的12,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.77元/股，回购金额合计为33,240元，资金来源为自有资金。
16、2024年3月14日，公司第六届董事会2024年第四次临时会议及第六届监事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2024年6月24日，公司第六届董事会2024年第六次临时会议及第六届监事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分首次授予限制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。
北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
18、2024年7月10日，2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的21,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.77元/股，回购金额合计为58,170元，资金来源为自有资金。
2024年6月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权申报时间内，部分“龙星转债”的持有人向公司申报了债权。为维护全体债权人权益，公司进一步通过邮件、电话与申报人确认债权及申报信息。债权确认期间内“龙星转债”市场价格发生波动，所有申报人均主动放弃或不再继续进行本次债权申报。
19、2024年12月30日，公司第六届董事会2024年第十二次临时会议及第六届监事会2024年第九次临时会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
1、本次回购注销的原因、数量
鉴于公司2名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的21,000股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购价格及资金来源
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次限制性股票回购价格为2.77元/股。
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为58,170元，资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成情况
1、验资情况
公司已向上述2名激励对象支付了回购价款，北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了国富验字[2025]13020001号验资报告。
2、注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购限制性股票已于 2025年 6月 20日注销完成。本次回购注销完成后，公司总股本由503,284,269股变更为503,263,269股。
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。
四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次注销完成后，公司总股本由503,284,269股变更为503,263,269股。
公司股本结构变动具体如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件 流通股 | 14,826,650 | 2.95% | -21,000 | 14,805,650 | 2.94% |
| 其中：高管锁定 股 | 2,225,650 | 0.44% | 2,225,650 | 0.44% | |
| 股权激励限售股 | 12,601,000 | 2.50% | -21,000 | 12,580,000 | 2.50% |
| 二、无限售条件 流通股 | 488,457,619 | 97.05% | 488,457,619 | 97.06% | |
| 三、总股本 | 503,284,269 | 100% | -21,000 | 503,263,269 | 100% |
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销公司部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司六、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响 （一）关于龙星转债转股价格调整的相关规定
公司于2024年2月1日向不特定对象发行可转债754.7539万张（债券简称：龙星转债，债券代码：127105），根据可转债募集说明书的规定，在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（二）本次龙星转债的转股价格调整情况
1、转股价格的调整原因
2024年7月10日,公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票21,000股，回购价格为2.77元/股。
2025年6月20日，公司完成上述共计21,000股限制性股票回购注销工作，公司总股本减少21,000股，公司总股本由503,284,269股变更为503,263,269股。
2、转股价格的调整结果
根据《募集说明书》，本次调整如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）
以上公式中：P0为调整前转股价格，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） 具体计算过程如下：
P0=5.80元/股，A=2.77元/股；k=-21,000/503,284,269=-0.004%
调整后转股价格P1=（P0+A×k）/（1+k）=5.80元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上所述，鉴于本次股份变动数量占公司总股本的比例很小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，“龙星转债”的转股价格不做调整，转股价格仍为5.80元/股。
特此公告。
龙星科技集团股份有限公司董事会
2025年6月20日
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